證券代碼 600357 股票簡稱：承德釩鈦 公告編號(hào)：臨2007-026
承德新新釩鈦股份有限公司
2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：本次會(huì)議無修改提案或增加新提案以及否決提案的情況。
一、會(huì)議召開和出席情況
承德新新釩鈦股份有限公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年11月21日在承鋼賓館召開。出席會(huì)議的股東及股東代表3人，代表股數(shù)432,449,053股，占公司總股本的44.10%。會(huì)議由公司董事會(huì)召集，董事長田志平先生主持會(huì)議。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師出席了會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
二、提案審議情況
?。ㄒ唬徸h通過了《承德新新釩鈦股份有限公司與承德天福礦業(yè)有限公司合資建設(shè)“年產(chǎn)100萬噸氧化球團(tuán)項(xiàng)目”的方案》，同意承德釩鈦和承德天福礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天福礦業(yè)”）合資建設(shè)“年產(chǎn)100萬噸氧化球團(tuán)項(xiàng)目”，其中：承德釩鈦出資現(xiàn)金4080萬元，以增資方式進(jìn)入天福礦業(yè)；天福礦業(yè)再投入現(xiàn)金2920萬元、合計(jì)出資3920萬元。雙方出資到位后，天福礦業(yè)名稱變更為“承德承鋼雙福礦業(yè)有限公司”，注冊(cè)資本由原來的1000萬元增加至8000萬元，其中承德釩鈦出資4080萬元，占51%；天福礦業(yè)出資3920萬元，占49%。“年產(chǎn)100萬噸氧化球團(tuán)項(xiàng)目”總投資10500萬元，預(yù)計(jì)2007年11月底投產(chǎn)。項(xiàng)目建成后，可年產(chǎn)氧化球團(tuán)100萬噸，實(shí)現(xiàn)年銷售收入102000萬元，利潤總額4200萬元，投資回收期3.7年，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為32%。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
（二）審議通過了《承德新新釩鈦股份有限公司關(guān)于聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意聘任中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司及其控股子公司進(jìn)行2007年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的審計(jì)咨詢等服務(wù)業(yè)務(wù)，聘期為一年，報(bào)酬為人民幣70萬元。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
?。ㄈ徸h并逐項(xiàng)表決通過了《承德新新釩鈦股份有限公司關(guān)于發(fā)行人民幣13億元公司債券的議案》。
1、發(fā)行規(guī)模
本次公司債券的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣13億元（含13億元）。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
2、向公司股東配售的安排
本次發(fā)行的公司債券可向公司股東配售，具體配售比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場情況確定。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
3、債券期限
本次公司債券的存續(xù)期限為5-10 年，具體期限提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場情況和資金需求情況確定。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
4、募集資金用途
本次公司債券發(fā)行募集的資金用于償還銀行借款或用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
5、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，至中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起24個(gè)月期滿之日結(jié)束。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
6、對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)
?。?）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)決定并聘請(qǐng)參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及債券受托管理人。
?。?）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)市場情況具體制定公司債券的發(fā)行方案，包括但不限于：確定發(fā)行的具體數(shù)量、債券期限、利率、募集資金用途、是否設(shè)計(jì)回售或贖回等創(chuàng)新條款、發(fā)行時(shí)間(包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等)、發(fā)行上市場所、具體申購辦法、公司股東配售、還本付息的安排、確定相關(guān)擔(dān)保安排等事項(xiàng)。
?。?）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)簽署與本次公司債券發(fā)行上市相關(guān)的法律文件。
?。?）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理與本次公司債券發(fā)行上市相關(guān)的其他事宜。
表決結(jié)果為同意票432,449,053股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司本次發(fā)行公司債券尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
三、律師見證情況
公司聘請(qǐng)的北京金臺(tái)律師事務(wù)所郭衛(wèi)東律師對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行了現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。該法律意見書認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議的人員資格及會(huì)議表決程序，均符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件目錄
1、股東大會(huì)決議
2、律師法律意見書
特此公告。
承德新新釩鈦股份有限公司董事會(huì)
二OO七年十一月二十一日
證券代碼 600357 股票簡稱：承德釩鈦 公告編號(hào)：臨2007-027
承德新新釩鈦股份有限公司
第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
承德新新釩鈦股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2007年11月21日以通訊方式召開，應(yīng)參加董事11人，實(shí)際到會(huì)董事11人。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
會(huì)議以通訊表決的方式審議通過了《承德新新釩鈦股份有限公司關(guān)于13億元公司債券發(fā)行方案的議案》，同意公司13億元公司債券發(fā)行具體方案如下：
一、發(fā)行規(guī)模
本次公司債券的發(fā)行規(guī)模為人民幣13億元。
二、債券期限
本次公司債券的存續(xù)期限為5年。
三、債券利率
本次公司債券的票面利率為固定利率，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，逾期不另計(jì)息。票面利率由公司和保薦人（主承銷商）通過市場詢價(jià)協(xié)商確定。
四、向公司股東配售的安排
本次公司債券發(fā)行不向公司股東配售。
五、回售或贖回
本次公司債券發(fā)行不設(shè)回售或贖回條款。
六、還本付息的安排
本次公司債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
七、擔(dān)保方式
本次公司債券發(fā)行由唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
八、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券募集的資金，在扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于償還銀行借款。
九、發(fā)行方式
本次公司債券的發(fā)行采取中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方式進(jìn)行。
十、發(fā)行時(shí)間安排
本次公司債券的發(fā)行自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)完成。
十一、擬上市交易場所
本次公司債券發(fā)行完畢后，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)公司債券上市交易。
十二、在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
4、主要責(zé)任人不得離任。
上述方案須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)公司發(fā)行公司債券后實(shí)施。
特此公告。
承德新新釩鈦股份有限公司董事會(huì)
二OO七年十一月二十一日
