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　　證券代碼：600456　　證券簡稱：寶鈦股份　　編號：2007－013
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司
　　第三屆董事會第二次臨時會議
　　決議公告暨召開2007年
　　第一次臨時股東大會通知
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年8月24日以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發(fā)出召開公司第三屆董事會第二次臨時會議的通知。2007年8月30日在七一招待所三樓會議室召開了此次會議。會議應出席董事11人，實際出席9人。董事周廉因事未出席會議，委托董事陳方正出席會議并代為行使表決權(quán)，董事胡俊輝因事未出席會議，委托副董事長王文生出席會議并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師列席了會議。會議由董事長汪漢臣主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，逐項審議并通過了以下議案：
　　一、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象公開發(fā)行股票條件的議案》；
　　二、逐項審議通過了《關(guān)于公司本次向不特定對象公開發(fā)行A股股票具體方案的議案》。此項議案中第（七）項“募集資金用途及數(shù)額”因涉及收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣、顏學柏、王文生、盧長春、胡俊輝、鄒武裝回避了對此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。具體如下：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票種類和面值（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1元。
　　（二）發(fā)行數(shù)量（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過5,000萬股。最終發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
　?。ㄈ┌l(fā)行對象及向原股東配售的安排（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　在上海證券交易所開設A 股股東賬戶的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金以及符合相關(guān)法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策禁止者除外）。
　　本次發(fā)行股權(quán)登記日收市后登記在冊的本公司A 股股東可按一定比例優(yōu)先認購。具體優(yōu)先認購比例授權(quán)董事會根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司原股東放棄以及未獲認購部分納入剩余部分，向社會公眾投資者公開定價發(fā)行。
　?。ㄋ模┌l(fā)行方式（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價發(fā)行的方式。
　?。ㄎ澹┒▋r方式和發(fā)行價格（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本次發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日均價。具體發(fā)行價格提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
　　（六）上市地（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
　?。ㄆ撸┠技Y金用途及數(shù)額（該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　公司擬通過本次發(fā)行募集資金用于投資下述項目：
　　1、鈦帶生產(chǎn)線建設項目，預計投入資金47,500萬元；
　　2、萬噸自由鍛壓機項目，預計投入資金32,900萬元；
　　3、鈦及鈦合金熔鑄擴能及輔助設施建設項目，預計投入資金21,210.8萬元；
　　4、收購寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)，預計投入資金7,518.27萬元；
　　5、收購寶鈦集團有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線，預計投入資金7,345.87萬元；
　　6、增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，預計投入資金20,000萬元；
　　7、補充公司流動資金15,000萬元。
　　以上項目全部實施共需投入資金約15.15 億元。如本次發(fā)行募集資金不足，則由公司通過銀行貸款或其他融資方式自行解決，如有結(jié)余將用于補充公司流動資金。
　　（八）關(guān)于本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　公司擬對本次發(fā)行前的滾存未分配利潤作如下安排：為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤,在本次發(fā)行完成后,將由新老股東共同享有。
　?。ň牛┍敬伟l(fā)行股票決議有效期（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本次發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效，同時提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發(fā)行計劃延期實施。
　　本次發(fā)行方案尚須通過公司股東大會審議批準和中國證券監(jiān)督管理委員會的核準后方可實施，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方案為準。
　　三、逐項審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；由于該議案涉及公司與關(guān)聯(lián)方寶鈦集團有限公司、陜西寶鈦新金屬有限責任公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣、顏學柏、王文生、盧長春、胡俊輝、鄒武裝回避了對此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進行表決，具體如下：
　?。ㄒ唬╆P(guān)于收購寶鈦集團為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)（該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　公司擬收購的萬噸自由鍛壓機項目配套輔助資產(chǎn)主要包括機器設備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。其中，機器設備主要為熔鑄設備、機加設備、剪切設備、金屬軋制設備及試驗檢測等輔助生產(chǎn)設備，具體為真空感應爐、橫式單位散熱器、矯直機、無心磨床、高真空掃描電子顯微鏡、電液伺服疲勞試驗機、200KN電子萬能試驗機等；房屋建筑物主要為分布于寶鈦集團工業(yè)區(qū)內(nèi)的生產(chǎn)廠房，總建筑面積14,540 M2 ，主要包括板坯廠房、鍛壓廠房、酸洗廠房、噴洗間、大二十輥廠房等；土地使用權(quán)主要為分布在寶鈦集團工業(yè)區(qū)內(nèi)的土地，面積為97,558.3 M2。本項交易雙方同意，目標資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，目標資產(chǎn)的評估價值為7,518.27萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發(fā)[2007124號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發(fā)[2007]138號《關(guān)于對寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機配套輔助資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認。
　?。ǘ╆P(guān)于收購寶鈦集團有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線（該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　公司擬以本次公開發(fā)行募集資金收購陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。該生產(chǎn)線的主要設備和設施包括：250軋機、160KW加熱爐、75KW加熱爐、500kg非真空感應爐、旋鍛機、拉絲機等；輔助設備主要有十輥矯直機、剝皮機、無心磨床、拋光機車床、酸洗除煙回收等設備和設施及其配套設備。除此以外，本次收購中占有較大比重的是7,610.02萬元的存貨，主要是目前公司生產(chǎn)所需原材料或可供直接銷售的成品，如鈦棒絲材、鎳及鎳合金錠、70鈦鐵等。本項交易雙方同意，目標資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，該生產(chǎn)線凈資產(chǎn)的評估價值為7,345.87萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發(fā)[2007125號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發(fā)[2007]139號《關(guān)于對寶鈦集團有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產(chǎn)線資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認。
　　四、逐項審議通過了《關(guān)于本次公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性報告的議案》。由于該議案事項（四）、（五）涉及公司與關(guān)聯(lián)方寶鈦集團有限公司、陜西寶鈦新金屬有限責任公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣、顏學柏、王文生、盧長春、胡俊輝、鄒武裝回避了對此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。具體如下：
　　（一）鈦帶生產(chǎn)線建設項目（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　為了解決公司在板帶材生產(chǎn)方面的“短板”問題，公司擬投資鈦帶生產(chǎn)線建設項目。該項目符合《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007年度）》 “四、新材料”第46項“鎂、鋁、鈦合金材料”中“…鈦合金的線、板、帶、薄板、鑄件、鍛件、異型材等系列化產(chǎn)品的加工與焊接技術(shù)，…”的要求，屬于國家優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域。該項目主要內(nèi)容為引進MB22-TI型二十輥冷軋機、鈦及鈦合金帶材專用處理線以及相應的生產(chǎn)輔助設備。該項目總投資為47,500萬元。項目建成后，預計可以實現(xiàn)年銷售收入125,000萬元，凈利潤15,027.69萬元。項目的內(nèi)部收益率為31.68%，投資回收期（含建設期）為4.76年。本項目已經(jīng)陜西省發(fā)展和改革委員會以陜發(fā)改高技[2007]785號文予以備案。
　　該項目建成后將形成年鈦板帶材5,000噸的生產(chǎn)能力，這樣可以有效解決公司鈦及鈦合金薄板生產(chǎn)能力不足問題；該項目具備1350mm薄板的生產(chǎn)能力，彌補了公司在1100mm以上薄板生產(chǎn)能力方面的空白，有利于公司擴大市場份額，實現(xiàn)產(chǎn)品替代進口，部分還可以出口。該項目實施后，公司將豐富鈦及鈦合金板的生產(chǎn)模式，由于航空鈦合金板材國際上都采用片式方法生產(chǎn)，不需要連軋設備及連續(xù)表面處理生產(chǎn)線，因此除大部分鈦合金板由于工藝方面的要求繼續(xù)沿用片式生產(chǎn)模式外，在純鈦板和少部分鈦合金薄板生產(chǎn)方面,將利用帶式生產(chǎn)模式替代原有的片式生產(chǎn)模式，這樣不僅可以提高鈦及鈦合金薄板的成品率、降低單位成本，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品檔次，而且可以滿足不同產(chǎn)品類別對工藝設備的差異化要求，使鈦帶生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有的鈦合金板生產(chǎn)線構(gòu)成各有側(cè)重、相互補充的生產(chǎn)格局，發(fā)揮規(guī)?；?、專業(yè)化、協(xié)同化的生產(chǎn)優(yōu)勢，有助于增強公司的資源綜合利用能力，提升公司的整體競爭力。
　　2007年4月11日，公司2006年度股東大會審議通過了《關(guān)于投資鈦帶生產(chǎn)線建設項目的議案》。為了爭取本項目能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，公司根據(jù)2006年度股東大會決議，已經(jīng)先期通過自有資金及銀行借款進行項目建設。待本次發(fā)行募集資金到位后，將以募集資金支付項目建設剩余款項及償還該項目前期建設形成的銀行借款。
　　（二）萬噸自由鍛壓機項目（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　為了適應市場發(fā)展的需要，提升公司在大型鍛件（坯）、大型整體鍛件和寬厚板生產(chǎn)能力方面的實力，公司擬投資建設萬噸自由鍛壓機項目。該項目主要內(nèi)容為：引進100MN自由鍛壓機組，并配套天然氣加熱爐、無軌裝出料機等輔助設備。項目符合《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007年度）》 “四、新材料”第46項“鎂、鋁、鈦合金材料”中“…鈦合金的線、板、帶、薄板、鑄件、鍛件、異型材等系列化產(chǎn)品的加工與焊接技術(shù)，…”和“七、先進制造”第111項“大型構(gòu)件制造技術(shù)及裝備”中“大型鋁、鎂、鈦合金特種構(gòu)件制造技術(shù)與裝備”的要求，屬于國家優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域。該項目總投資為32,900萬元。項目建成后，預計可實現(xiàn)年銷售收入60,400萬元，凈利潤9,130.2萬元。項目的內(nèi)部收益率為24.84%，投資回收期（含建設期）為6.02年。本項目已經(jīng)陜西省發(fā)展和改革委員會以陜發(fā)改高技[2007]784號文予以備案。
　　2007年4月11日，公司2006年度股東大會審議通過了《關(guān)于投資建設萬噸自由鍛壓機項目的議案》。為了爭取本項目能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，公司根據(jù)2006年度股東大會決議，已經(jīng)先期通過自有資金及銀行借款進行項目建設。待本次發(fā)行募集資金到位后，將以募集資金支付項目建設剩余款項及償還該項目前期建設形成的銀行借款。
　　（三）鈦及鈦合金熔鑄擴能及輔助配套設施建設項目（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　本項目擬引進四臺10噸真空自耗電弧爐、兩臺真空等離子焊箱、六臺重型機床、二臺銑床以及其他的輔助配套設備，并依托熔鑄廠現(xiàn)有區(qū)域的水、電、氣等公共設施，建設新的廠房，并優(yōu)化工藝流程，在原有年生產(chǎn)能力基礎上增加5000噸鈦及鈦合金鑄錠熔鑄能力。該項目總投資為21,210.8萬元。項目建成后，預計可實現(xiàn)年銷售收入102,000萬元，凈利潤9,615.40萬元。項目的內(nèi)部收益率為39.85%，投資回收期（含建設期）為4.31年。
　　該項目建成后，公司的鑄錠生產(chǎn)線將實現(xiàn)專業(yè)化、流程化，其工藝技術(shù)先進，設備布局合理，物流更順暢，有利于質(zhì)量控制和生產(chǎn)組織,進一步提高生產(chǎn)效率，形成規(guī)?；a(chǎn)，滿足鈦及鈦合金鑄錠的需求。
　?。ㄋ模┦召弻氣伡瘓F有限公司為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)（該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　收購萬噸自由鍛壓機項目配套輔助資產(chǎn)主要是為解決萬噸自由鍛壓機項目主機設備及配套設備的廠房用地，增加成品機加工和下游產(chǎn)品深加工及檢測手段，完善生產(chǎn)體系，逐步優(yōu)化萬噸壓機的生產(chǎn)工藝路線，進一步擴大產(chǎn)能，以充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應。
　　公司擬收購的萬噸自由鍛壓機項目配套輔助資產(chǎn)主要包括機器設備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。本項交易雙方同意，目標資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，相關(guān)該等輔助資產(chǎn)的評估價值為7,518.27萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發(fā)[2007124號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發(fā)[2007]138號《關(guān)于對寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機配套輔助資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認。
　　此次收購使公司擬建的萬噸自由鍛壓機與已有的2,500噸快鍛機、3,150噸水壓機，共同構(gòu)成產(chǎn)品規(guī)格豐富、性能互補的鍛造生產(chǎn)線，有利于提升產(chǎn)品加工的深度和廣度，擴大公司鍛造產(chǎn)業(yè)規(guī)模、提高市場份額，增強競爭優(yōu)勢。
　?。ㄎ澹┦召弻氣伡瘓F有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線（該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　鈦棒絲材生產(chǎn)線是目前公司板、管、棒、絲四大生產(chǎn)體系中較為薄弱的環(huán)節(jié)。根據(jù)2003年8月28日本公司與陜西寶鈦新金屬有限責任公司（以下簡稱“新金屬公司”）簽訂的《供應及承攬加工合同》，主要由本公司提供鈦棒坯等原料，委托新金屬公司通過該生產(chǎn)線提供規(guī)格在Φ30mm以下棒絲材的加工配套服務。除此以外，新金屬公司還外購鋁錠、電解鎳等材料等，通過生產(chǎn)線生產(chǎn)出鋁豆、鎳合金錠、70鈦鐵等產(chǎn)品直接用于銷售或供應給本公司。本次收購之前的加工承攬方式既不利于公司統(tǒng)一組織生產(chǎn)，也不利于未來業(yè)務的發(fā)展。
　　為滿足國際國內(nèi)市場對鈦及鈦合金棒絲材產(chǎn)品的需求，提高鈦棒絲材的生產(chǎn)能力，公司擬以本次公開發(fā)行募集資金收購新金屬公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。本項交易雙方同意，目標資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，該生產(chǎn)線凈資產(chǎn)的評估價值為7,345.87萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發(fā)[2007125號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發(fā)[2007]139號《關(guān)于對寶鈦集團有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產(chǎn)線資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認。
　　本項擬收購的鈦棒絲材生產(chǎn)線現(xiàn)已具備年產(chǎn)鈦棒絲材200噸、70鈦鐵800噸、鎳及鎳合金錠200噸、鋁豆150噸的加工能力。目前，該生產(chǎn)線經(jīng)營情況良好，2006年銷售收入為16,710.29萬元，2007年1－6月銷售收入12,061.39萬元。
　　公司目前正在建設的鈦棒絲材生產(chǎn)線技改項目主要生產(chǎn)優(yōu)勢在于大批量、少規(guī)格的鈦棒絲材生產(chǎn)，通過規(guī)?；?、標準化方式組織生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品品質(zhì)，而擬收購的新金屬公司的鈦棒絲材生產(chǎn)線，優(yōu)勢在于可以針對不同類別、不同層次客戶的差異化需求，加工小批量、多規(guī)格、多品種、特殊牌號的產(chǎn)品，滿足客戶的差異化需求，二者優(yōu)勢互補。因此，通過收購鈦棒絲材生產(chǎn)線，不僅從根本上解決公司與新金屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，還能夠使其與公司正在建設的鈦棒絲材生產(chǎn)線技改項目共同形成較為完整、先進的生產(chǎn)體系，在產(chǎn)品類型上實現(xiàn)優(yōu)勢互補，這將有利于公司進一步貫徹差異化競爭策略，整合生產(chǎn)資源，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，而且，本次收購還有利于進一步完善鈦鎳生產(chǎn)供應配套，保證公司高品質(zhì)鎳錠、鋁豆的穩(wěn)定供應，提高公司殘鈦的產(chǎn)品附加值，符合循環(huán)經(jīng)濟的特點，進一步發(fā)揮協(xié)同效應。
　?。┰鲑Y控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　海綿鈦是鈦及鈦合金加工材必備的原材料。目前，公司所需海綿鈦完全依賴外部采購，隨著公司產(chǎn)能的不斷擴大，這種原料供應模式已越來越不適應公司發(fā)展的客觀需要，主要體現(xiàn)在：（1）公司作為加工型企業(yè)，原材料完全依賴于外部采購對公司制約較大，如原材料在數(shù)量、質(zhì)量方面若得不到供應保障，則會影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營和合同履行，原材料價格的大幅波動，則會影響公司的定價政策、客戶維護等等；（2）目前，國內(nèi)海綿鈦生產(chǎn)企業(yè)受到資金和技術(shù)力量的限制，大多沒有通過國際宇航認證，海綿鈦的品質(zhì)影響了公司鈦材品質(zhì)的進一步提高，制約了公司對某些高端市場的開發(fā)；（3）國際上，主要的鈦材加工企業(yè)大多通過資本紐帶，對上游的海綿鈦生產(chǎn)企業(yè)進行控制，實現(xiàn)了上下游一體化，提高了對行業(yè)周期性波動的風險防御能力，如俄羅斯的VSMPO、美國的Timet、日本的東邦鈦，在全球化的競爭中，公司目前的原料供應體制處于劣勢。
　　與新建海綿鈦生產(chǎn)線相比，收購現(xiàn)成的海綿鈦生產(chǎn)線具有風險低、投資小、見效快的優(yōu)點，主要表現(xiàn)在：（1）海綿鈦生產(chǎn)專業(yè)化程度較高，公司缺乏海綿鈦生產(chǎn)所需的技術(shù)力量，新建生產(chǎn)線很難在短期內(nèi)獲得最先進的設計方案；（2）公司自建海綿鈦生產(chǎn)線，有一個建設周期，在此期間，勢必影響與現(xiàn)有原料供應商的合作關(guān)系，短期內(nèi)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生不利影響；（3）海綿鈦價格雖然較2006年有明顯回落，但該產(chǎn)業(yè)仍具有盈利能力，發(fā)展前景仍較樂觀；（4）海綿鈦生產(chǎn)過程中的“三廢”處理問題，新建企業(yè)建設相應的處理設施需較長時間才能完成，影響了項目的投資收益。所以，在目前的行業(yè)態(tài)勢中，收購比新建更符合客觀實際。
　　根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，到2010年，公司將形成2萬噸鈦及鈦合金加工材的生產(chǎn)能力，因此，從戰(zhàn)略的角度，按照從無到有、循序漸進、控制風險的原則，公司在2008年中期前有必要控制萬噸級的海綿鈦生產(chǎn)線。經(jīng)過前期扎實的調(diào)研和多方比較，公司擬增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“華神鈦業(yè)”），并進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，在2008年中期形成年產(chǎn)10000噸海綿鈦的產(chǎn)能。
　　1、華神鈦業(yè)概況
　　華神鈦業(yè)成立于2006年8月，注冊資本：500萬元，住所：錦州市太和區(qū)女兒河鄉(xiāng)前白村，企業(yè)類型：有限責任公司，法定代表人：王艷。截止2007年8月25日，華神鈦業(yè)的股東構(gòu)成為：王艷出資400萬元，占80%的股權(quán)比例，于清出資100萬元，占20%的股權(quán)比例。
　　根據(jù)天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審[2007]NZ字第0300041號審計報告，華神鈦業(yè)最近一年及一期的主要財務指標如下：
　　單位：元
　　
　　截至2007年6月30日，華神鈦業(yè)已經(jīng)具有年產(chǎn)2000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力，并按照寶鈦股份特殊用途級別海綿鈦的質(zhì)保要求完善了海綿鈦生產(chǎn)，特別是精整車間的硬件設施和管理，具有大批量小粒度海綿鈦生產(chǎn)能力，高等級海綿鈦產(chǎn)出率較高，產(chǎn)品質(zhì)量、質(zhì)量保證能力及生產(chǎn)保障能力符合公司合格供貨方要求。
　　2、增資控股華神鈦業(yè)的協(xié)議安排
　?。?）增資控股華神鈦業(yè)，并進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造
　　公司擬以本次增發(fā)募集資金20,000萬元對華神鈦業(yè)進行增資，增資資金主要用于進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項目，以及補充流動資金。
　　根據(jù)天津市津評協(xié)通有限責任會計師事務所出具的津評協(xié)通評報字[2007]第068號資產(chǎn)評估報告書，截至評估基準日2007年6月30日，華神鈦業(yè)凈資產(chǎn)帳面價值為819.13萬元（經(jīng)審計），調(diào)整后凈資產(chǎn)帳面價值為819.13萬元，評估價值為2,582.72萬元，增值1,763.59萬元，增值率為215.30%，原因是在建工程、建筑物建造成本增加引起的評估增值。
　　本次增資將按照華神鈦業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值作為增資的價格依據(jù)，即本次增資方寶鈦股份、王艷的出資認股價格將參考華神鈦業(yè)截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估值，超過注冊資本的部分將計入資本公積金。
　　2007年8月29日，公司與王艷、于清、華神鈦業(yè)簽署《增資協(xié)議書》,協(xié)議主要內(nèi)容如下：
　　①王艷以現(xiàn)金出資，出資金額為人民幣7,413.47萬元，認購華神鈦業(yè)新增注冊資本人民幣1,433.94萬元，其余部分計入華神鈦業(yè)資本公積；
　　②寶鈦股份以現(xiàn)金出資，出資金額為人民幣20,000.00萬元，認購華神鈦業(yè)新增注冊資本人民幣3,868.47萬元，其余部分計入華神鈦業(yè)資本公積。
　　③王艷及寶鈦股份的出資高出注冊資本的部分計人民幣22,111.06萬元計入華神鈦業(yè)資本公積金，由本次增資后的華神鈦業(yè)所有股東按出資比例共同享有。
　?、鼙敬卧鲑Y完成后，華神鈦業(yè)的股東、出資額、股權(quán)比例為：
　　
　?、萃跗G、于清、寶鈦股份一致同意，本次增資擴股完成后，將由增資后的華神鈦業(yè)收購錦州華神有色金屬加工廠的相關(guān)資產(chǎn)，華神鈦業(yè)與錦州華神有色金屬加工廠就相關(guān)資產(chǎn)的收購將另行簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　華神鈦業(yè)增資完成后，將以部分增資資金進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，以擴大生產(chǎn)，滿足公司的原料需求。該項目的建設內(nèi)容包括：建設精四氯化鈦還原蒸餾、破碎、包裝等海綿鈦生產(chǎn)裝置以及項目建設必備的公用工程和輔助設施。該項目總投資為9,600萬元。項目建成后，預計可以實現(xiàn)年銷售收入60,000萬元，凈利潤3,198.25萬元。項目的內(nèi)部收益率為37%，投資回收期為3.42年。該項目已于2007年7月27日經(jīng)錦州市經(jīng)濟委員會錦經(jīng)備字[2007]31號文備案。
　?。?）華神鈦業(yè)收購錦州華神有色金屬加工廠資產(chǎn)
　　錦州華神有色金屬加工廠（以下簡稱“華神有色加工廠”）成立于2001年7月，注冊資本：600萬元，企業(yè)類型：股份合作制企業(yè)，法定代表人：王艷。華神有色加工廠于2005年獲得埃爾維質(zhì)量認證中心的ISO9001:2000質(zhì)量管理體系認證，目前已形成年產(chǎn)海綿鈦2000噸的生產(chǎn)能力。
　　為了避免同業(yè)競爭，并整合海綿鈦生產(chǎn)線，華神鈦業(yè)與華神有色加工廠于2007年8月29日簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由華神鈦業(yè)收購華神有色加工廠截至2007年6月30日的土地使用權(quán)、機器設備、房屋建筑物、構(gòu)筑物、其他輔助設施，收購價格為4,410.74萬元，以目標資產(chǎn)的評估價值為準。該協(xié)議將在華神鈦業(yè)注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣5,802.41萬元的相關(guān)工商變更登記手續(xù)全部完成等條件滿足后生效。
　　根據(jù)天津市津評協(xié)通有限責任會計師事務所出具的津評協(xié)通評報字[2007]第067號資產(chǎn)評估報告書，截至評估基準日2007年6月30日，擬收購的華神有色加工廠的目標資產(chǎn)的帳面價值為2,529.90萬元，調(diào)整后帳面價值為2,529.90萬元，評估價值為4,410.74萬元，增值1,880.84萬元，增值率為74.34%，原因是建筑物建造成本增加以及土地價格隨房地產(chǎn)市場變化引起的土地使用權(quán)評估增值。
　　在完成本次收購后，華神鈦業(yè)即具備年產(chǎn)4000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力，在2008年中期6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項目完成后，華神鈦業(yè)將具備年產(chǎn)10000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力。
　　通過收購海綿鈦生產(chǎn)線，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，公司擁有了自己的海綿鈦資源，在獲得價格穩(wěn)定和品質(zhì)穩(wěn)定原材料方面得到了可靠的保障，有利于提高公司抵御海綿鈦市場波動帶來的風險；公司通過縱向一體化，形成“資源———加工”一體化的企業(yè)集團，符合國際鈦加工行業(yè)的發(fā)展趨勢，同時，在一個穩(wěn)定的供求關(guān)系中，可以縮短生產(chǎn)流程，簡化包裝儲運方式，減少檢測費用，提高生產(chǎn)效率、降低產(chǎn)品成本；收購完成后，依托公司雄厚的資金和技術(shù)支持，通過技術(shù)改造、聯(lián)合研發(fā)以及質(zhì)量控制端口前移等方式，促使海綿鈦產(chǎn)品品質(zhì)提高，滿足公司開發(fā)高端產(chǎn)品的需求，為公司向高端鈦材領(lǐng)域進軍提供原料保障。因此，抓住機遇收購海綿鈦生產(chǎn)企業(yè)，從根本上解決制約公司發(fā)展的原料供應問題，進一步完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，是符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益的。
　　為了爭取6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項目盡快建成投產(chǎn)，為公司股東創(chuàng)造最大利益，在本次增發(fā)募集資金到位前，公司擬自籌資金先行墊支，對華神鈦業(yè)進行增資。
　　（七）補充公司流動資金15,000萬元（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
　　五、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》；
　　六、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造的議案》；
　　具體內(nèi)容同議案四第（六）項。
　　七、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象公開發(fā)行股票及收購資產(chǎn)相關(guān)事項的議案》；
　　根據(jù)本次發(fā)行的工作安排，為高效、有序地實施本次發(fā)行工作和收購資產(chǎn)工作，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行及收購資產(chǎn)的相關(guān)事宜。提請授權(quán)范圍為：
　　（一）授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量比例、具體申購辦法、股權(quán)登記日收盤后登記在冊的公司原股東的優(yōu)先認購比例等與發(fā)行方案有關(guān)的一切事宜；
　?。ǘ┦跈?quán)董事會聘請中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行申報事宜；
　?。ㄈ┦跈?quán)董事會簽署與本次發(fā)行和本次收購資產(chǎn)及對錦州華神鈦業(yè)有限公司增資有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；
　　（四）授權(quán)董事會對股東大會審議通過的募集資金投資項目，在不變更投資項目的前提下，根據(jù)項目實施進度和募集資金量變化情況進行適當修改和調(diào)整；
　　（五）授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，對公司章程有關(guān)股本及股本結(jié)構(gòu)等條款進行修改，并負責報送工商行政管理部門備案和辦理工商變更登記手續(xù)；
　?。┦跈?quán)董事會在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市事宜；
　?。ㄆ撸┤缱C券監(jiān)管部門對于公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整；
　?。ò耍┦跈?quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發(fā)行計劃延期實施；
　?。ň牛┦跈?quán)董事會具體實施對相關(guān)資產(chǎn)的收購及對錦州華神鈦業(yè)有限公司的增資；
　?。ㄊ┦跈?quán)董事會辦理與本次發(fā)行和本次收購資產(chǎn)及對錦州華神鈦業(yè)有限公司增資有關(guān)的其他事項；
　?。ㄊ唬┍臼跈?quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
　　以上一、二、三、四、五、六、七項議案尚需提交公司股東大會審議通過，其中，第二項議案必須經(jīng)股東大會特別決議通過（即出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過）。
　　八、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于提請召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案》。
　　董事會決定于2007年9月17日以現(xiàn)場形式在七一招待所四樓會議室召開公司2007年第一次臨時股東大會，股權(quán)登記日為2007年9月7日。通知如下：
　?。ㄒ唬┱匍_會議基本情況
　　1、會議召開時間：
　　現(xiàn)場會議召開時間為：2007年9月17日下午14:00
　　網(wǎng)絡投票時間為：2007年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
　　2、股權(quán)登記日：2007年9月7日
　　3、現(xiàn)場會議召開地點：寶雞鈦城路1號七一招待所四樓會議室
　　4、召集人：公司董事會
　　5、會議方式：本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在交易時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
　　6、參加會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票系統(tǒng)重復進行表決的，以第一次表決為準。
　　7、會議出席對象
　　（1）凡2007年9月7日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票。
　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
　?。?）公司聘請的法律顧問。
　?。ǘh審議事項
　　會議議題為：
　　1、審議《關(guān)于公司符合向不特定對象公開發(fā)行股票條件的議案》；
　　2、審議《關(guān)于公司本次向不特定對象公開發(fā)行A股股票具體方案的議案》；
　　3、審議《關(guān)于收購寶鈦集團有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
　　4、審議《關(guān)于本次公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性報告的議案》；
　　5、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》；
　　6、審議《關(guān)于增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造的議案》；
　　7、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象公開發(fā)行股票及收購資產(chǎn)相關(guān)事項的議案》。
　　上述議案4中的7個項目可行性研究報告將在2007年第一次臨時股東大會召開前5個工作日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露。
　?。ㄈ┈F(xiàn)場會議登記方法
　　全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
　　1、登記手續(xù)：
　　凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權(quán)登記：個人股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、上交所證券賬戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權(quán)委托書(見附件)、委托人上交所股票賬戶卡。國家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件、上交所證券賬戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權(quán)委托書、委托人上交所證券賬戶卡、法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件。
　　2、登記時間：2007年9月14日（星期五）
　　上午9：00—11：00     下午2：00—4：00
　　異地股東可于2007年9月14日前采取信函或傳真的方式登記。
　　3、登記地點：陜西省寶雞市鈦城路1號
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會辦公室
　　4、聯(lián)系方式：
　　電 話：0917-3382026 0917-3382333
　　傳 真：0917-3382132
　　郵 編：721014
　?。ㄋ模┚W(wǎng)絡投票的操作流程
　　1、投票流程
　?。?）投票代碼：
　　
　?。?）表決議案
　　
　　（3）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)；
　　
　　（4）投票舉例
　?、俟蓹?quán)登記日持有“寶鈦股份”的投資者，對《關(guān)于公司符合向不特定對象公開發(fā)行股票條件的議案》投同意票，其申報如下：
　　
　?、诠蓹?quán)登記日持有“寶鈦股份”的投資者，對《關(guān)于公司符合向不特定對象公開發(fā)行股票條件的議案》投反對票，其申報如下：
　　
　?、酃蓹?quán)登記日持有“寶鈦股份”的投資者，對《關(guān)于公司符合向不特定對象公開發(fā)行股票條件的議案》投棄權(quán)票，其申報如下：
　　
　　2、投票注意事項：
　?。?）對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；
　　（2）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。
　?。ㄎ澹┢渌马?br /> 　　參加會議的股東住宿費和交通費自理。
　　（六）備查文件：
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司第三屆董事會第二次臨時會議決議。
　　備查文件存放于寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會辦公室。
　　附件：授權(quán)委托書
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會
　　二〇〇七年八月三十一日
　　附件：     授 權(quán) 委 托 書
　?。ū臼跈?quán)委托書打印件和復印件均有效）
　　本人／本單位作為寶雞鈦業(yè)股份有限公司的股東，茲委托     先生/女士代為出席公司2007年第一次臨時股東大會，并對會議議案行使如下表決權(quán)，本人對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人有權(quán)／無權(quán)按照自己的意思表決。
　　
　　備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權(quán)”項前的方格內(nèi)選擇一項用“√”明確授意受托人投票，其它空格內(nèi)劃“—”。
　　委托人簽名（或蓋章）：
　　委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
　　委托人持有股數(shù)：
　　委托人股東賬戶：
　　受托人簽名：
　　受托人身份證號碼：
　　委托日期：    年 月 日
　　生效日期：    年 月 日至     年 月 日
　　證券代碼：600456　　證券簡稱：寶鈦股份　　編號：2007－014
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司
　　收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　● 交易內(nèi)容：本公司于2007年8月30日召開公司第三屆董事會第二次臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬同意以部分公開增發(fā)募集資金收購寶鈦集團有限公司（以下簡稱“寶鈦集團”）所擁有的為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)，以及寶鈦集團控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司（以下簡稱“新金屬公司”）鈦棒絲材生產(chǎn)線。
　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易的議案時，根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣先生、王文生先生、顏學柏先生、盧長春先生、胡俊輝先生、鄒武裝先生均回避了表決。
　　● 交易對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：公司董事會認為本次收購符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司形成持續(xù)的經(jīng)營能力，有利于公司的長遠發(fā)展，保障了全體股東的合法權(quán)益；本次資產(chǎn)收購完成后，將減少本公司與寶鈦集團、新金屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，完善公司的生產(chǎn)系統(tǒng)，豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于擴大經(jīng)營規(guī)模、完善主業(yè)、提升盈利能力；通過本次資產(chǎn)收購，進一步增強公司的市場競爭優(yōu)勢，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定和快速發(fā)展。
　　● 提請投資者注意的其他事項：
　　1、本次收購尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
　　2、本次收購以本次公開增發(fā)順利完成為先決條件。同時，本次收購的實施仍需在收購協(xié)議規(guī)定的所有其他先決條件滿足后進行。
　　一、釋義
　　除非特別說明，以下簡稱在本公告中含義如下：
　　
　　二、關(guān)聯(lián)交易概述
　　（一）收購寶鈦集團為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)
　　1、為完善萬噸自由鍛壓機生產(chǎn)體系，保障產(chǎn)品產(chǎn)量和質(zhì)量，提升綜合競爭能力，公司與寶鈦集團于2007年8月30日在寶雞市簽訂了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司與寶鈦集團有限公司關(guān)于萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以公司公開發(fā)行募集資金7,518.27萬元向?qū)氣伡瘓F收購其為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)。
　　2、本次交易的出讓方為寶鈦集團，系本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
　　（二）收購寶鈦集團控股子公司新金屬公司鈦棒絲材生產(chǎn)線
　　1、為完善產(chǎn)品品種，提高鈦棒絲材的生產(chǎn)能力，進一步整合資源，公司與新金屬公司于2007年8月30日在寶雞市簽訂了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司與陜西寶鈦新金屬有限責任公司關(guān)于鈦棒絲材生產(chǎn)線之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以公司公開發(fā)行募集資金7,345.87萬元向新金屬公司收購其鈦棒絲材生產(chǎn)線。
　　2、本次交易的出讓方為新金屬公司，系本公司控股股東寶鈦集團的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
　　本公司于2007年8月30日在七一招待所三樓會議室召開了公司第三屆董事會第二次臨時會議。會議應出席董事11人，實際出席9人。董事周廉因事未出席會議，委托董事陳方正出席會議并代為行使表決權(quán)，董事胡俊輝因事未出席會議，委托副董事長王文生出席會議并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師列席了會議。會議由董事長汪漢臣主持，審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意以部分公開發(fā)行募集資金收購寶鈦集團所擁有的為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)，以及新金屬公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣先生、王文生先生、顏學柏先生、盧長春先生、胡俊輝先生、鄒武裝先生回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
　　本公司獨立董事周廉、李垣、陳方正、孫議政對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，具體內(nèi)容見本公告第九節(jié)。
　　三、關(guān)聯(lián)交易對方介紹
　?。ㄒ唬氣伡瘓F
　　公司名稱：寶鈦集團有限公司
　　住    所：寶雞市鈦城路
　　法定代表人：黃曉平
　　注冊資本：753,487,300元
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　成立日期：2005年8月26日
　　經(jīng)營范圍：鈦、鎳、鋯、鉬等金屬及深加工，各種金屬復合材料、相關(guān)設備的研發(fā)、設計、制造、銷售及技術(shù)服務與咨詢；機電設備（汽車除外）的制造、安裝、修理；出口本企業(yè)產(chǎn)品、進口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需原輔材料、設備、儀器儀表及零部件；物業(yè)管理；飲用水的生產(chǎn)銷售；液化石油氣的儲存、銷售；醫(yī)用氧氣、工業(yè)氧氣、氫氣、氬氣、氮氣的生產(chǎn)、銷售。（以上經(jīng)營范圍凡涉及國家有專項專營規(guī)定的從其規(guī)定）
　　截止2006年12月31日，寶鈦集團資產(chǎn)總額為430,647.61萬元，負債總額為225,447.84萬元，凈資產(chǎn)為115,444.29萬元；2006年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入300,480.67萬元，凈利潤為9,330.85萬元（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
　?。ǘ┬陆饘俟?br /> 　　公司名稱：陜西寶鈦新金屬有限責任公司
　　住    所：寶雞市金臺區(qū)東風路55號
　　法定代表人：汪漢臣
　　注冊資本：1500萬元
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　成立日期：2003年2月13日
　　經(jīng)營范圍：鈦鎳等有色金屬冶煉及加工；黑色金屬及其復合材加工、銷售；非標設備、機電設備（不含汽車）的設計、制造及技術(shù)咨詢服務；物業(yè)管理服務；場地、房屋、設備租賃（以上經(jīng)營范圍凡涉及有國家專營的從其規(guī)定）。
　　四、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
　?。ㄒ唬┤f噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)
　　公司擬收購的萬噸自由鍛壓機項目配套輔助資產(chǎn)主要包括機器設備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。其中，機器設備主要為熔鑄設備、機加設備、剪切設備、金屬軋制設備及試驗檢測等輔助生產(chǎn)設備，具體為真空感應爐、橫式單位散熱器、矯直機、無心磨床、高真空掃描電子顯微鏡、電液伺服疲勞試驗機、200KN電子萬能試驗機等；房屋建筑物主要為分布于寶鈦集團工業(yè)區(qū)內(nèi)的生產(chǎn)廠房，總建筑面積14,540 M2 ，主要包括板坯廠房、鍛壓廠房、酸洗廠房、噴洗間、大二十輥廠房等；土地使用權(quán)主要為分布在寶鈦集團工業(yè)區(qū)內(nèi)的土地，面積為97,558.3 M2 。
　　根據(jù)有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中宇評報字[2007]第2060號《資產(chǎn)評估報告書》，以及根據(jù)有證券從業(yè)資格的陜西德諾地產(chǎn)評估事務有限責任公司出具的陜德諾[2007]（估）字第017號《土地估價報告》，以2007年6月30日為評估基準日，本次擬收購的標的價值為：本次關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)帳面價值為2,230.03萬元（未經(jīng)審計），調(diào)整后資產(chǎn)帳面價值為2,230.03萬元，評估價值為7,518.27萬元，增值5,288.24萬元，增值率為237.14%，原因是由于近年鋼材價格上升導致機器設備重置價格上升、房屋建造成本增加以及土地價格隨房地產(chǎn)市場變化的土地使用權(quán)評估增值。具體為：
　　單位：萬元
　　
　　本次關(guān)聯(lián)交易的標的無質(zhì)押、抵押、凍結(jié)、擔?；蛘咂渌谌藱?quán)利等事項；不存在涉及該標的的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施。
　　（二）鈦棒絲材生產(chǎn)線
　　本次擬收購的鈦棒絲材生產(chǎn)線現(xiàn)已具備年產(chǎn)鈦棒絲材200噸、70鈦鐵800噸、鎳及鎳合金錠200噸、鋁豆150噸的加工能力。根據(jù)2003年8月28日本公司與新金屬公司簽訂的《供應及承攬加工合同》，主要由本公司提供鈦棒坯等原料，委托新金屬公司通過該生產(chǎn)線提供規(guī)格在Φ30mm以下棒絲材的加工配套服務。除此以外，新金屬公司還外購鋁錠、電解鎳等材料等，通過生產(chǎn)線生產(chǎn)出鋁豆、鎳合金錠、70鈦鐵等產(chǎn)品直接用于銷售或供應給本公司。
　　目前，該生產(chǎn)線經(jīng)營情況良好。根據(jù)有證券從業(yè)資格的西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的希會審字[2007]1010號《審計報告》，鈦棒絲材生產(chǎn)線2006年銷售收入為16,710.29萬元，2007年1－6月銷售收入12,061.39萬元。
　　該生產(chǎn)線主要設備和設施包括：250軋機、160KW加熱爐、75KW加熱爐、500kg非真空感應爐、旋鍛機、拉絲機等；輔助設備主要有十輥矯直機、剝皮機、無心磨床、拋光機車床、酸洗除煙回收等設備和設施及其配套設備。除此以外，本次收購中占有較大比重的是7,610.02萬元的存貨，主要是目前公司生產(chǎn)所需原材料或可供直接銷售的成品，如鈦棒絲材、鎳及鎳合金錠、70鈦鐵等。
　　據(jù)有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中宇評報字[2007]第2061號《資產(chǎn)評估報告書》，以2007年6月30日為評估基準日，本次擬收購的標的價值為：本次關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)帳面價值為6,504.87萬元，調(diào)整后資產(chǎn)帳面價值為6,504.87萬元，評估價值為7,345.87萬元，增值841.00萬元，增值率為12.93%，原因是由于鈦、鎳等金屬價值波動較大，存貨評估增值以及設備重置價格上升。具體為：
　　單位：萬元
　　
　　本次關(guān)聯(lián)交易的標的無質(zhì)押、抵押、凍結(jié)、擔?；蛘咂渌谌藱?quán)利等事項；不存在涉及該標的的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施。
　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價政策
　?。ㄒ唬┦召弻氣伡瘓F為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產(chǎn)
　　1、交易雙方：寶雞鈦業(yè)股份有限公司與寶鈦集團有限公司。
　　2、協(xié)議簽署日期：2007年8月30日。
　　3、交易標的：見本公告第四節(jié)。
　　4、交易價格及定價依據(jù)：
　　雙方同意，目標資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣7,518.27元；雙方并同意，如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對目標資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒傅膬r值與上述轉(zhuǎn)讓價款有差異，則目標資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價款應以評估備案值為準。
　　截至本公告日，陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發(fā)[2007124號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發(fā)[2007]138號《關(guān)于對寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機配套輔助資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認。
　　5、交易支付及結(jié)算方式
　　公司應于交付日將轉(zhuǎn)讓價款一次性付至寶鈦集團書面通知中指定之銀行賬戶。
　　公司以經(jīng)中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行股份獲得的募集資金作為目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的資金來源。
　　6、協(xié)議生效條件：
　　收購資產(chǎn)協(xié)議在全部滿足下列生效條件之日起生效：
　?。?）經(jīng)各方簽字并加蓋公章；
　?。?）經(jīng)寶鈦集團董事會批準；
　　（3）經(jīng)本公司股東大會批準；
　　（4）寶鈦集團對目標資產(chǎn)的出售行為獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；

來源：上海證券報