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上市公司名稱： 株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司

股票上市地點(diǎn)： 上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱： 株冶集團(tuán)

股票代碼： 600961

收購人名稱： 五礦有色金屬控股有限公司

住所： 長(zhǎng)沙市天心區(qū)勞動(dòng)西路342號(hào)

通迅地址： 長(zhǎng)沙市天心區(qū)勞動(dòng)西路342號(hào)

簽署日期：二〇一〇年六月八日

收購人聲明

一、本收購報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人在株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司中持有、控制的股份。截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益。

三、收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行不違反收購人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，亦不與之相沖突。

四、本次收購已經(jīng)取得湖南省人民政府、國務(wù)院國資委、商務(wù)部的相關(guān)批復(fù)及中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本報(bào)告書審核無異議并豁免收購人的要約收購義務(wù)。

五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和其所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

第一節(jié) 釋 義

除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中有如下特定含義：

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第二節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況

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二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

收購人系于2009年12月22日設(shè)立的有限責(zé)任公司，其出資人為五礦集團(tuán)。本公司的控制關(guān)系如下圖：

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三、收購人控股股東的基本情況

本公司的控股股東及實(shí)際控制人為五礦集團(tuán)。五礦集團(tuán)是國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)，國務(wù)院國資委是五礦集團(tuán)的唯一出資人。五礦集團(tuán)成立于1950年，前身為中國礦產(chǎn)公司，1960年，與中國五金進(jìn)口公司合并為中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司，1965年更名為中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司，2004年更名為中國五礦集團(tuán)公司。

五礦集團(tuán)目前持有國家工商行政管理總局頒發(fā)的100000000000934號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；注冊(cè)資本為340,575.40萬元；法定代表人為周中樞；注冊(cè)地址為北京市海淀區(qū)三里河路5號(hào)。

五礦集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)范圍包括：進(jìn)出口業(yè)務(wù)；國際貸款項(xiàng)目和國內(nèi)外工程、設(shè)備的招標(biāo)、投標(biāo)；對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢服務(wù)、展覽、技術(shù)交流；承辦廣告業(yè)務(wù)；舉辦境內(nèi)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)展覽會(huì)；出國(境)舉辦經(jīng)濟(jì)貿(mào)易展覽會(huì)；組織國內(nèi)企業(yè)出國(境)參、辦展覽；黑色金屬、有色金屬、機(jī)電產(chǎn)品、原材料、鑄件、焦炭、礦產(chǎn)品及汽車配件的銷售；實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理，自有房屋租賃、管理。

四、收購人控股股東最近三年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況

收購人于2009年12月22日成立，設(shè)立至今不滿三年。收購人控股股東五礦集團(tuán)2007年、2008年和2009年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下(合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑)：

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注1：凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/歸屬于母公司股東的權(quán)益

五、收購人及實(shí)際控制人最近五年所受處罰情況

收購人及收購人實(shí)際控制人最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況

收購人目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本情況如下：

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上述人員最近五年內(nèi)未受到過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

七、收購人及實(shí)際控制人擁有境內(nèi)外其他上市公司及金融機(jī)構(gòu)5%以上權(quán)益的基本情況

截至本收購報(bào)告書簽署日，收購人不存在擁有上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%或持有其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況。

收購人控股股東擁有相關(guān)上市公司及金融機(jī)構(gòu)權(quán)益的情況如下：

1、五礦集團(tuán)在境內(nèi)外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%以上的情況

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2、五礦集團(tuán)持有境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況

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第三節(jié) 收購決定及收購目的

一、收購決定

2009年12月24日，湖南省國資委及湖南有色集團(tuán)與五礦有色控股及五礦集團(tuán)簽署了《關(guān)于湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司增資協(xié)議》。協(xié)議約定五礦有色控股向湖南有色集團(tuán)單方增資55.95億元，增資完成后五礦有色控股取得湖南有色集團(tuán)49%的股權(quán)。

2009年12月25日，湖南有色集團(tuán)完成增資及股東變更等工商登記手續(xù)，湖南有色集團(tuán)領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。湖南有色集團(tuán)的股東及其持股比例為：湖南省國資委，持股比例為51%；五礦有色控股，持股比例為49%。

2009年12月25日，五礦集團(tuán)總裁辦公會(huì)以及五礦有色控股董事會(huì)作出決議，同意通過無償劃轉(zhuǎn)的方式，在五礦有色控股持有湖南有色集團(tuán)49%的股權(quán)的基礎(chǔ)上，由五礦有色控股作為劃入方接受湖南省國資委無償劃轉(zhuǎn)的湖南有色集團(tuán)的2%股權(quán)。

2009年12月28日，湖南省國資委及湖南有色集團(tuán)與五礦有色控股及五礦集團(tuán)簽訂了《關(guān)于湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，湖南省國資委將其持有湖南有色集團(tuán)2%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給五礦有色控股持有。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，五礦有色控股將持有湖南有色集團(tuán)51%股權(quán)。

二、收購目的

五礦集團(tuán)曾經(jīng)長(zhǎng)期作為國家金屬礦產(chǎn)進(jìn)出口主渠道，積累了廣闊的境內(nèi)外銷售渠道，目前在鉛、鋅、鎢、銻和稀土等領(lǐng)域的資源控制上也取得了顯著進(jìn)展，已經(jīng)成為國內(nèi)外領(lǐng)先的礦產(chǎn)資源一體化運(yùn)營商。為了促進(jìn)中國有色金屬產(chǎn)業(yè)振興，提升在全球金屬礦業(yè)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)地位，加快湖南省地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，湖南省人民政府與五礦集團(tuán)決定加強(qiáng)戰(zhàn)略合作，由五礦集團(tuán)對(duì)湖南有色集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。本次收購?fù)瓿珊螅宓V集團(tuán)將充分整合有色金屬資源，貫通產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，鞏固行業(yè)地位，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

截至本報(bào)告書簽署日，收購人無計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持株冶集團(tuán)股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份(同一控制人控制下的不同主體之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外)。

第四節(jié) 收購方式

一、收購人在株冶集團(tuán)中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例

本次收購前，收購人持有湖南有色集團(tuán)49%的股權(quán)。

截止本報(bào)告書簽署日，湖南有色集團(tuán)通過湖南有色股份、株洲冶煉集團(tuán)、全鑫實(shí)業(yè)共計(jì)持有株冶集團(tuán)251,929,940股股份，占株冶集團(tuán)全部已發(fā)行股份的47.76%。其中，湖南有色股份直接持有株冶集團(tuán)17,282,769股股份，占株冶集團(tuán)全部已發(fā)行股份的3.28%；株洲冶煉集團(tuán)為湖南有色股份的控股子公司，其直接持有株冶集團(tuán)208,723,017股股份，占株冶集團(tuán)全部已發(fā)行股份的39.57%，是株冶集團(tuán)的控股股東；全鑫實(shí)業(yè)為株洲冶煉集團(tuán)的全資子公司，其直接持有株冶集團(tuán)25,924,154股股份，占株冶集團(tuán)全部已發(fā)行股份的4.91%。

另外，2005年5月16日株洲冶煉集團(tuán)與經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司、全鑫實(shí)業(yè)、湖南有色集團(tuán)、湖南省有色金屬工業(yè)總公司共同簽署了《股東協(xié)議》，上述五公司約定當(dāng)其作為株冶集團(tuán)的股東在行使提案權(quán)、或在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)，均將作為株洲冶煉集團(tuán)的一致行動(dòng)人。截止本報(bào)告書簽署日，經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司持有株冶集團(tuán)17,200,401股，占株冶集團(tuán)全部已發(fā)行股份的3.26%。

本次收購前，株冶集團(tuán)的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：

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本次收購?fù)瓿珊?，收購人將持有湖南有色集團(tuán)51%股權(quán)，從而擁有株冶集團(tuán)251,929,940股股份的權(quán)益，占株冶集團(tuán)全部已發(fā)行股份的47.76%。

本次收購?fù)瓿珊螅暌奔瘓F(tuán)的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：

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二、《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

2009年12月28日，湖南省國資委、湖南有色集團(tuán)、五礦有色控股、五礦集團(tuán)簽訂了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

1、 股權(quán)劃轉(zhuǎn)的雙方

湖南省國資委為本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的劃出方，五礦有色控股為本次股權(quán)劃入方。

2、 本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的為湖南省國資委持有的湖南有色集團(tuán)2%的國有股權(quán)，相對(duì)應(yīng)的湖南有色集團(tuán)的注冊(cè)資本額為1.098億元人民幣。

本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后，湖南省國資委持有湖南有色集團(tuán)49%的股權(quán)，五礦有色控股持有湖南有色集團(tuán)51%的股權(quán)，并按照《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》及根據(jù)《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》而修訂的湖南有色集團(tuán)新的公司章程行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。

3、 本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的生效和交割

各方同意，以下條件滿足后本協(xié)議生效：

(1) 湖南省人民政府批準(zhǔn)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)

(2) 國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)

各方同意，以下條件滿足或被豁免后第一個(gè)工作日為本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的交割日：

(1) 股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議上述生效條件的規(guī)定已經(jīng)生效

(2) 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)豁免相關(guān)方對(duì)*ST中鎢和株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司的全面要約收購義務(wù)

(3) 依照中國反壟斷法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)已在商務(wù)部履行了必要的法律程序

(4) 獲得其他所適用的批準(zhǔn)、登記或許可(如適用)

前述第(2)項(xiàng)條件，可由五礦有色控股和五礦集團(tuán)單方面豁免，擬實(shí)施相關(guān)要約收購的，應(yīng)征得湖南省國資委同意。

各方應(yīng)盡其合理努力，于2010年12月31日之前，在實(shí)際可行的情況下盡快成就上述所列的全部生效和交割條件。如果該等條件未在2010年12月31日前或各方另行協(xié)商確定的日期之前滿足或被適當(dāng)豁免，則本股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議將自動(dòng)終止，本次收購將自始不成立。

4、股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后對(duì)湖南有色集團(tuán)的公司治理

各方同意在《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》簽署后，根據(jù)《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定修改湖南有色集團(tuán)的公司章程（收購人增資湖南有色集團(tuán)獲得49%股權(quán)時(shí)，已重新修訂了湖南有色集團(tuán)的公司章程，如股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成，該章程還將被進(jìn)一步修改）。股權(quán)劃轉(zhuǎn)交割條件成就后，湖南省國資委、五礦有色控股協(xié)助湖南有色集團(tuán)完成因本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)而需要進(jìn)行的股權(quán)變更、章程修改等相關(guān)工商變更登記。此后，股東會(huì)會(huì)議表決時(shí)，湖南省國資委按照全部表決權(quán)的49%行使表決權(quán)，五礦有色控股按照全部表決權(quán)的51%行使表決權(quán)。

各方同意，本次收購?fù)瓿珊?，將重新確定湖南有色集團(tuán)董事會(huì)人員。湖南有色集團(tuán)董事會(huì)由10名董事組成，其中湖南省國資委推薦4名董事，五礦有色控股推薦5名董事，職工代表董事1名。各方推薦的董事人選應(yīng)符合公司法規(guī)定的任職資格，各方同意，對(duì)于他方推薦的符合任職資格的董事人選均應(yīng)投贊成票。

5、職工安置方案：湖南有色集團(tuán)現(xiàn)有在職職工全部由湖南有色集團(tuán)繼續(xù)留用，湖南有色集團(tuán)將繼續(xù)履行其與全部在職職工的勞動(dòng)合同，所有繼續(xù)履行勞動(dòng)合同的在職職工的工齡連續(xù)計(jì)算。湖南有色集團(tuán)原有的福利待遇制度在修訂之前繼續(xù)執(zhí)行。湖南有色集團(tuán)離退休人員、內(nèi)退人員全部由湖南有色集團(tuán)繼續(xù)按照原有方式負(fù)責(zé)管理。

6、債權(quán)債務(wù)處理方案：湖南有色集團(tuán)的償債能力不會(huì)因本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)而降低或發(fā)生不利變化。因此，湖南有色集團(tuán)自身涉及的債權(quán)債務(wù)及或有負(fù)債均按原有法律關(guān)系和各方已簽署的相關(guān)法律文件執(zhí)行。

三、本次擬轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利限制

本次收購所涉及的株冶集團(tuán)47.76%的股份均為限售流通股，但因本次收購是本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致的間接收購，因此，該等限售情形不影響本次收購的進(jìn)行。

四、本次收購的審批程序

2010年3月26日，湖南省人民政府出具了《關(guān)于批準(zhǔn)湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)五礦有色控股有限公司的批復(fù)》(湘政函[2010]82號(hào))，批準(zhǔn)湖南省國資委將其持有的湖南有色集團(tuán)2%的股權(quán)依法依規(guī)無償劃轉(zhuǎn)給五礦有色控股。

2010年3月29日，商務(wù)部反壟斷局出具了《審查決定通知》(商反壟審查函[2010]第14號(hào))，對(duì)五礦集團(tuán)收購湖南有色集團(tuán)股權(quán)案不予禁止，從即日起可以實(shí)施集中。

2010年4月28日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2010]316號(hào))，同意湖南省國資委將其持有的湖南有色集團(tuán)2%國有股權(quán)自2010年1月1日起無償劃轉(zhuǎn)給五礦有色控股。

本次收購已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本報(bào)告書審核無異議并豁免收購人的要約收購義務(wù)。

第五節(jié) 資金來源

本次收購系通過湖南省國資委向收購人無償劃轉(zhuǎn)湖南有色集團(tuán)部分股權(quán)的方式進(jìn)行的，屬于國有資產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)，因此不涉及資金來源問題。

第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

一、主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)株冶集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

二、重組計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)株冶集團(tuán)及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或者與株冶集團(tuán)購買、置換資產(chǎn)有關(guān)的重組計(jì)劃。

三、董事會(huì)、高級(jí)管理人員調(diào)整計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)株冶集團(tuán)現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

四、公司章程修改計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)株冶集團(tuán)的章程中可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。

五、員工安置計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

六、分紅政策調(diào)整計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)株冶集團(tuán)的分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，收購人沒有對(duì)株冶集團(tuán)的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計(jì)劃。

第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

一、對(duì)上市公司獨(dú)立性影響的分析

本次收購對(duì)株冶集團(tuán)的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不產(chǎn)生影響。本次收購?fù)瓿珊螅召徣藢㈤g接持有株冶集團(tuán)47.76%的股份。收購人及收購人控股股東將嚴(yán)格按照相關(guān)的法律法規(guī)及株冶集團(tuán)章程的規(guī)定，維護(hù)株冶集團(tuán)的獨(dú)立經(jīng)營能力，堅(jiān)持與株冶集團(tuán)在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面均保持獨(dú)立。

二、收購人、收購人控股股東與上市公司之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其解決方案

(一)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

目前，五礦集團(tuán)下屬五礦有色股份托管的成源公司與株冶集團(tuán)在鉛鋅業(yè)務(wù)范圍上存在一定程度的重合，主要情況如下：

1、 成源公司背景

收購人及其關(guān)聯(lián)方雖未直接持有成源公司股份，但因下述協(xié)議關(guān)系而實(shí)現(xiàn)了對(duì)成源公司的實(shí)際控制，從而導(dǎo)致成源公司構(gòu)成收購人的關(guān)聯(lián)方：2008年12月，五礦有色股份、成源公司、成源公司的股東河池市鐵達(dá)有限責(zé)任公司(持股70%)、周圣鐵(持股30%)共同簽訂了《托管經(jīng)營廣西成源礦冶有限公司協(xié)議書》，各方約定：河池市鐵達(dá)有限責(zé)任公司與周圣鐵委托五礦有色股份對(duì)成源公司的經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行經(jīng)營管理，并將其合計(jì)持有的成源公司100%股權(quán)委托給五礦有色股份代為行使；成源公司因被托管產(chǎn)生的收益和虧損的51%由五礦有色股份享有和承擔(dān)；托管期自2009年1月1日起至2013年12月31日，共計(jì)五年。

2、 競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

成源公司是主產(chǎn)電鉛和電鋅的鉛鋅聯(lián)合企業(yè)，主要產(chǎn)品包括高純鉛、1號(hào)電鋅等。株冶集團(tuán)是國內(nèi)鉛鋅冶煉龍頭企業(yè)，以生產(chǎn)火炬牌鉛、鋅及其合金產(chǎn)品為主，并綜合回收銅、金、銀、鉍、鎘、銦、鍺等多種稀貴金屬和硫酸等產(chǎn)品。因此，成源公司與株冶集團(tuán)的鉛鋅業(yè)務(wù)存在一定程度的重合。但是，二者在產(chǎn)品的型號(hào)、質(zhì)量、規(guī)模以及市場(chǎng)定位與客戶群方面均存在較大的區(qū)別。

(1) 鋅冶煉產(chǎn)品

雙方產(chǎn)品不同：株冶集團(tuán)鋅冶煉產(chǎn)品主要是零號(hào)鋅錠，主要用于高檔鍍鋅板、電力線路器材及高速公路護(hù)欄等方面；而成源公司鋅冶煉產(chǎn)品主要是一號(hào)、二號(hào)鋅錠，主要用于民用建材防腐材料、普通鋅粉等方面。

雙方規(guī)模相差較大：株冶集團(tuán)和成源公司在產(chǎn)量規(guī)模上不屬于同一級(jí)別。2008年，株冶集團(tuán)鋅產(chǎn)量為48.5萬噸，而成源公司鋅產(chǎn)量為0.2萬噸，不足株冶集團(tuán)的百分之一。

(2) 鉛冶煉產(chǎn)品

雙方產(chǎn)品不同：株冶集團(tuán)鉛冶煉產(chǎn)品主要是鉛合金等深加工產(chǎn)品，主要用于化工防蝕、射線防護(hù)，制作電池板和電纜套；而成源公司受工藝技術(shù)限制，不能生產(chǎn)鉛合金，只能生產(chǎn)鉛錠，主要用于制造蓄電池、各種電纜和熔斷保險(xiǎn)絲。

雙方市場(chǎng)定位不同：株冶集團(tuán)的工藝技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，產(chǎn)品品牌價(jià)值及附加值較高，定位于高端市場(chǎng)，近期株冶集團(tuán)的基夫賽特直接煉鉛項(xiàng)目將投產(chǎn)，將進(jìn)一步提高工藝技術(shù)水平；成源公司受工藝技術(shù)限制，定位于中低端市場(chǎng)。

綜上所述，成源公司與株冶集團(tuán)在產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)定位、生產(chǎn)規(guī)模均存在較大差別，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。除上述情況外，收購人、收購人控股股東及其控制的其他子公司與株冶集團(tuán)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

(二)收購人及其控股股東關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

為了避免在本次收購?fù)瓿珊笫召徣思捌潢P(guān)聯(lián)方與株冶集團(tuán)發(fā)生潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2009年12月28日，五礦集團(tuán)、五礦有色控股向株冶集團(tuán)出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，并作出以下承諾：

1、在作為株冶集團(tuán)實(shí)際控制人期間，不再新設(shè)立從事與株冶集團(tuán)有相同或相似業(yè)務(wù)的子公司；

2、 如因?qū)淼闹亟M或并購導(dǎo)致其直接或間接控制子公司從事與株冶集團(tuán)有相同或相似業(yè)務(wù)，則將對(duì)該等子公司的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行協(xié)調(diào)，以盡量減少和避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

3、 承諾根據(jù)市場(chǎng)情況及所屬各子公司具體經(jīng)營狀況確定經(jīng)營原則，在作為株冶集團(tuán)實(shí)際控制人期間，如果出現(xiàn)直接或間接控制子公司從事業(yè)務(wù)與株冶集團(tuán)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，保證株冶集團(tuán)較本公司直接或間接控制的其他子公司在同等條件下享有優(yōu)先權(quán)；

4、 在作為株冶集團(tuán)實(shí)際控制人期間，如果直接或間接控制子公司與株冶集團(tuán)在經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，株冶集團(tuán)有權(quán)要求進(jìn)行協(xié)調(diào)并加以解決；

5、 承諾不利用實(shí)際控制人的地位和對(duì)株冶集團(tuán)的實(shí)際控制能力損害株冶集團(tuán)及株冶集團(tuán)其他股東的利益。

四、收購人、收購人控股股東與上市公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易情況及關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的承諾

(一)關(guān)聯(lián)交易情況

本次收購?fù)瓿汕?，收購人、收購人控股股東與上市公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。

2009年8月5日，株冶集團(tuán)下屬株冶進(jìn)出口有限公司曾與五礦集團(tuán)下屬北歐金屬礦產(chǎn)有限公司發(fā)生一筆采購交易。2009年12月18日，株冶集團(tuán)與五礦有色股份簽訂了三筆購銷合同。上述四筆交易的具體情況請(qǐng)見本報(bào)告書第八節(jié)“與上市公司之間的重大交易”第一部分“與上市公司及其子公司之間的交易”。

(二)收購人及收購人控股股東關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的承諾

為規(guī)范本公司與株冶集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，五礦集團(tuán)、五礦有色控股于2009年12月28日向株冶集團(tuán)出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，五礦集團(tuán)、五礦有色控股作出以下承諾：

1、在雙方的關(guān)聯(lián)交易上，嚴(yán)格遵循市場(chǎng)原則，盡量避免不必要的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，對(duì)持續(xù)經(jīng)營所發(fā)生的必要的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)以雙方協(xié)議規(guī)定的方式進(jìn)行處理，遵循市場(chǎng)化的定價(jià)原則，避免損害廣大中小股東權(quán)益的情況發(fā)生；

將盡可能地避免和減少與上市公司之間將來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和株冶集團(tuán)《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；

五礦集團(tuán)、五礦有色控股有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，將同樣適用于各自的控股子公司。五礦集團(tuán)、五礦有色控股將在合法權(quán)限范圍內(nèi)促成各自的控股子公司履行規(guī)范與上市公司之間已經(jīng)存在或可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的義務(wù)。

2、在本次上市公司權(quán)益變動(dòng)完成后，五礦集團(tuán)、五礦有色控股將維護(hù)株冶集團(tuán)的獨(dú)立性，保證株冶集團(tuán)人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

(1) 保證上市公司人員獨(dú)立

保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于五礦集團(tuán)、五礦有色控股及各自的關(guān)聯(lián)公司。

上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生；保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在上市公司工作，不在五礦集團(tuán)、五礦有色控股及各自的關(guān)聯(lián)公司兼任除董事之外的職務(wù)。

保證五礦集團(tuán)、五礦有色控股推薦出任上市公司董事和經(jīng)理的人選都通過合法的程序進(jìn)行，五礦集團(tuán)、五礦有色控股不干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定。

(2) 保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整

保證上市公司與五礦集團(tuán)、五礦有色控股及各自的關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，保證上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整。

保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被五礦集團(tuán)、五礦有色控股及其的關(guān)聯(lián)方非法占用的情形。

保證上市公司的住所獨(dú)立于五礦集團(tuán)、五礦有色控股。

不要求上市公司向五礦集團(tuán)、五礦有色控股提供任何形式的擔(dān)保 。

(3) 保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。

保證上市公司保持自己獨(dú)立的銀行帳戶，不與五礦集團(tuán)、五礦有色控股共用一個(gè)銀行賬戶，保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，五礦集團(tuán)、五礦有色控股不干預(yù)上市公司的資金使用。

保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在五礦集團(tuán)、五礦有色控股處兼職。

保證上市公司依法獨(dú)立納稅。

(4) 保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

保證上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置獨(dú)立于五礦集團(tuán)、五礦有色控股，并能獨(dú)立自主地運(yùn)作。

保證上市公司辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所與五礦集團(tuán)、五礦有色控股分開；建立健全的組織機(jī)構(gòu)體系，保證上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各職能部門獨(dú)立運(yùn)作，不存在與五礦集團(tuán)、五礦有色控股職能部門之間的從屬關(guān)系。

保證五礦集團(tuán)、五礦有色控股行為規(guī)范，不超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。在股東大會(huì)對(duì)有關(guān)涉及五礦集團(tuán)、五礦有色控股事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，五礦集團(tuán)、五礦有色控股控制的上市公司股東將履行回避表決的義務(wù)。

(5) 保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，上市公司具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力。

保證盡可能減少上市公司與五礦集團(tuán)、五礦有色控股及其關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與向非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價(jià)格保持一致，并及時(shí)進(jìn)行信息披露。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的交易

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，除下述交易外，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未與株冶集團(tuán)及其子公司發(fā)生過合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于株冶集團(tuán)最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的重大交易：

1、2009年8月5日，株冶集團(tuán)下屬株冶進(jìn)出口有限公司曾經(jīng)向五礦集團(tuán)下屬北歐金屬礦產(chǎn)有限公司采購過鋅精礦，合同號(hào)為09AU11MCJ2608QX001，交易金額為$7,893,420美元。目前該購銷合同已經(jīng)履行完畢。

2、2009年12月18日，株冶集團(tuán)與五礦有色股份簽訂了購銷合同，合同號(hào)為10CN11MCD7901QXLW001，合同標(biāo)的為熱鍍用鋅合金/鋅錠。目前該合同尚未履行。

3、2009年12月18日，株冶集團(tuán)與五礦有色股份簽訂了購銷合同，合同號(hào)為10CN11MCD7901QXLW002，合同標(biāo)的為熱鍍用鋅合金。目前該合同尚未履行。

4、2009年12月18日，株冶集團(tuán)與五礦有色股份簽訂了購銷合同，合同號(hào)為10CN11MCD7901QXLW003，合同標(biāo)的為鋅錠。目前該合同尚未履行。

以上4筆交易的定價(jià)系依據(jù)所銷售產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格確定，銷售價(jià)格和條款公平、公允。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未曾與株冶集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行過合計(jì)金額超過5萬元的交易。

三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在對(duì)擬更換的株冶集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)陌才呕蛘咂渌魏晤愃瓢才拧?/p>

四、對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在對(duì)株冶集團(tuán)有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個(gè)月買賣上市交易股份的情況

一、收購人前6個(gè)月內(nèi)買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況

在無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署之日前6個(gè)月內(nèi)，收購人不存在買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況。

二、收購人控股股東前6個(gè)月內(nèi)買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況

在無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署之日前6個(gè)月內(nèi)，五礦集團(tuán)不存在買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況。

三、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前6個(gè)月內(nèi)買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況

在無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署之日前6個(gè)月內(nèi)，收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其直系親屬不存在買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況。

四、收購人控股股東董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前6個(gè)月內(nèi)買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況

在無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署之日前6個(gè)月內(nèi)，收購人控股股東董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其直系親屬不存在買賣株冶集團(tuán)上市交易股份的情況。

第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料

一、收購人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

收購人系為本次收購之目的于2009年12月22日設(shè)立的有限責(zé)任公司，成立至今不滿一年。收購人控股股東五礦集團(tuán)2007年、2008年和2009年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下(合并財(cái)務(wù)報(bào)口徑)：

(一)五礦集團(tuán)2007-2009年合并資產(chǎn)負(fù)債表：

單位：元

■(二)五礦集團(tuán)2007-2009年合并利潤(rùn)表：

單位：元

■

(三)五礦集團(tuán)2007-2009年合并現(xiàn)金流量表：

單位：元

■

二、收購人控股股東2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見

收購人控股股東五礦集團(tuán)聘請(qǐng)?zhí)炻殗H會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)五礦集團(tuán)及其子公司2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告(天職京審字[2010]1391號(hào))，認(rèn)為五礦集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》(財(cái)政部2006年2月15日頒布)的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了五礦集團(tuán)2009年12月31日的合并財(cái)務(wù)狀況、2009年度的合并經(jīng)營成果和合并現(xiàn)金流量。

三、收購人控股股東2009年度重要會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策的說明

(一)會(huì)計(jì)年度

五礦集團(tuán)會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即每年自1 月1日起至12月31日止。

(二)記賬本位幣

五礦集團(tuán)以人民幣為記賬本位幣。

(三)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則

五礦集團(tuán)對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般采用歷史成本，如果能夠保證所確定的會(huì)計(jì)要素金額能夠取得并可靠計(jì)量，也可以采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值以及公允價(jià)值計(jì)量。

(四)外幣業(yè)務(wù)的核算方法及折算方法

外幣交易：五礦集團(tuán)發(fā)生外幣業(yè)務(wù)時(shí)，按外幣金額折合成記賬本位幣金額記賬，折合匯率采用外幣業(yè)務(wù)發(fā)生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率(同一企業(yè)只能選用其兩者中的一種，且一經(jīng)選定，不得隨意變更)進(jìn)行折算。在資產(chǎn)負(fù)債表日，對(duì)于外幣貨幣性項(xiàng)目，采用資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率折算，因資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率與初始確認(rèn)時(shí)或者前一資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率或即期匯率的近似匯率不同而產(chǎn)生的匯兌差額，計(jì)入當(dāng)期損益。對(duì)于外幣非貨幣性項(xiàng)目，仍采用交易發(fā)生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額，不產(chǎn)生匯兌差額。對(duì)外幣專門借款賬戶期末折算差額，在所購建或生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)之前發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時(shí)根據(jù)其發(fā)生額予以資本化，計(jì)入符合資本化條件的資產(chǎn)成本；在所構(gòu)建或生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)之后發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時(shí)確認(rèn)為費(fèi)用，計(jì)入當(dāng)期損益。

外幣報(bào)表折算方法：資產(chǎn)負(fù)債表中的所有資產(chǎn)、負(fù)債類項(xiàng)目按資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折合為人民幣；所有者權(quán)益類項(xiàng)目除“未分配利潤(rùn)”外，均按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的匯率折合為人民幣；“未分配利潤(rùn)”項(xiàng)目以折算后的所有者權(quán)益變動(dòng)表中該項(xiàng)目的數(shù)額填列；折算后資產(chǎn)類項(xiàng)目總計(jì)與負(fù)債類項(xiàng)目及所有者權(quán)益類項(xiàng)目合計(jì)的差額作為“外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算差額”在“未分配利潤(rùn)”項(xiàng)下單獨(dú)列示。利潤(rùn)表和所有者權(quán)益變動(dòng)表內(nèi)所有發(fā)生額項(xiàng)目按資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率的近似匯率折合為人民幣，“年初未分配利潤(rùn)”項(xiàng)目按上年折算后的“年末未分配利潤(rùn)”數(shù)額填列?，F(xiàn)金流量表所有項(xiàng)目均按資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率的近似匯率折算為人民幣。所有期初數(shù)和上期實(shí)際數(shù)按上期折算后的數(shù)額列示。

(五)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的確定標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)金等價(jià)物是指五礦集團(tuán)持有的期限短、流動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。期限短，一般是指從購買日起三個(gè)月內(nèi)到期。

(六)金融工具核算方法

金融工具是指形成一個(gè)企業(yè)的金融資產(chǎn)，并形成其它單位的金融負(fù)債或權(quán)益工具的合同。

1、金融工具的確認(rèn)和計(jì)量

公司于成為金融工具合同的一方時(shí)確認(rèn)一項(xiàng)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。

金融資產(chǎn)滿足下列條件之一的，終止確認(rèn)：

(1)收取該金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利終止；

(2)該金融資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，且符合金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的終止確認(rèn)條件。

對(duì)于以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，相關(guān)交易費(fèi)用直接計(jì)入當(dāng)期損益；對(duì)于其它類別的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，相關(guān)交易費(fèi)用計(jì)入初始成本。

2、金融資產(chǎn)分類

公司的金融資產(chǎn)在初始確認(rèn)時(shí)分為以下四類：以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項(xiàng)、可供出售金融資產(chǎn)。

(1)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)和初始確認(rèn)時(shí)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。主要指取得目的是為了近期出售或短期獲利的金融資產(chǎn)或投資組合，以及不屬于有效套期工具的衍生工具。對(duì)于此類金融資產(chǎn)，采用公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，所有已實(shí)現(xiàn)和未實(shí)現(xiàn)的損益均計(jì)入當(dāng)期損益。

(2)持有至到期投資

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)，但已經(jīng)被分類為其它金融資產(chǎn)類別的非衍生金融資產(chǎn)除外。對(duì)于此類金融資產(chǎn)，采用實(shí)際利率法(若有客觀證據(jù)表明實(shí)際利率與名義利率相差很小，也可采用名義利率)，按照攤余成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，其終止確認(rèn)、發(fā)生減值或攤銷產(chǎn)生的利得或損失，均計(jì)入當(dāng)期損益。

(3)貸款和應(yīng)收款項(xiàng)

貸款和應(yīng)收款項(xiàng)，是指在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產(chǎn)。對(duì)于此類金融資產(chǎn)，采用實(shí)際利率法(若有客觀證據(jù)表明實(shí)際利率與名義利率相差很小，也可采用名義利率)，按照攤余成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，其終止確認(rèn)、發(fā)生減值或攤銷產(chǎn)生的利得或損失，均計(jì)入當(dāng)期損益。

(4)可供出售金融資產(chǎn)

可供出售金融資產(chǎn)，是指初始確認(rèn)時(shí)即指定為可供出售的非衍生金融資產(chǎn)，以及除其它金融資產(chǎn)類別以外的金融資產(chǎn)。對(duì)于此類金融資產(chǎn)，采用公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，其公允價(jià)值變動(dòng)作為資本公積予以確認(rèn)，直到該投資終止確認(rèn)或被認(rèn)定發(fā)生減值，在此之前確認(rèn)在資本公積的累計(jì)利得或損失轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

3、金融負(fù)債分類

公司的金融負(fù)債在初始確認(rèn)時(shí)劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債和其它金融負(fù)債。

(1)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債

以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，包括交易性金融負(fù)債和初始確認(rèn)時(shí)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債。對(duì)于此類金融負(fù)債，按照公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，所有已實(shí)現(xiàn)和未實(shí)現(xiàn)的損益均計(jì)入當(dāng)期損益。

(2)其它金融負(fù)債

公司對(duì)因日常經(jīng)營事項(xiàng)而產(chǎn)生、因資金周轉(zhuǎn)需要而進(jìn)行融資等產(chǎn)生應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、長(zhǎng)期應(yīng)付款、短期借款、長(zhǎng)期借款等金融負(fù)債，均以攤余成本計(jì)量。因該等債務(wù)現(xiàn)值與實(shí)際交易價(jià)格相差很小，公司按實(shí)際交易價(jià)格計(jì)量，但長(zhǎng)期債務(wù)現(xiàn)值與實(shí)際交易價(jià)格發(fā)生重大偏離時(shí)除外。

4、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同簽訂當(dāng)日的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，并以其公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。公允價(jià)值為正數(shù)的衍生金融工具確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，公允價(jià)值為負(fù)數(shù)的確認(rèn)為一項(xiàng)負(fù)債。

因公允價(jià)值變動(dòng)而產(chǎn)生的任何不符合套期會(huì)計(jì)規(guī)定的利得或損失，直接計(jì)入當(dāng)期損益。

5、金融工具的公允價(jià)值

存在活躍市場(chǎng)的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，采用活躍市場(chǎng)中的報(bào)價(jià)確定其公允價(jià)值。金融工具不存在活躍市場(chǎng)的，公司采用估值技術(shù)確定其公允價(jià)值，估值技術(shù)包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進(jìn)行的市場(chǎng)交易中使用的價(jià)格、參照實(shí)質(zhì)上相同的其它金融工具的當(dāng)前公允價(jià)值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權(quán)定價(jià)模型等。

6、金融資產(chǎn)減值

公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值進(jìn)行檢查，有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，計(jì)提減值準(zhǔn)備。

表明金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)，是指金融資產(chǎn)初始確認(rèn)后實(shí)際發(fā)生的、對(duì)該金融資產(chǎn)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量有影響，且企業(yè)能夠?qū)υ撚绊戇M(jìn)行可靠計(jì)量的事項(xiàng)。

(1)以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)

如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，則將該金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值減記至預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量(不包括尚未發(fā)生的未來信用損失)現(xiàn)值的差額確定，減記金額計(jì)入當(dāng)期損益。預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，按照該金融資產(chǎn)原實(shí)際利率折現(xiàn)確定，并考慮相關(guān)擔(dān)保物的價(jià)值。

公司對(duì)以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)確認(rèn)減值損失后，如有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)價(jià)值已恢復(fù)，且客觀上與確認(rèn)該損失后發(fā)生的事項(xiàng)有關(guān)，原確認(rèn)的減值損失予以轉(zhuǎn)回，計(jì)入當(dāng)期損益。但是，該轉(zhuǎn)回后的賬面價(jià)值不超過假定不計(jì)提減值準(zhǔn)備情況下該金融資產(chǎn)在轉(zhuǎn)回日的攤余成本。

(2)可供出售金融資產(chǎn)

如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，原直接計(jì)入資本公積的因公允價(jià)值下降形成的累計(jì)損失，予以轉(zhuǎn)出，計(jì)入當(dāng)期損益。該轉(zhuǎn)出的累計(jì)損失，為可供出售金融資產(chǎn)的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當(dāng)前公允價(jià)值和原已計(jì)入損益的減值損失后的余額。

對(duì)于已確認(rèn)減值損失的可供出售債務(wù)工具，在隨后的會(huì)計(jì)期間公允價(jià)值已上升且客觀上與確認(rèn)原減值損失確認(rèn)后發(fā)生的事項(xiàng)有關(guān)的，原確認(rèn)減值損失予以轉(zhuǎn)回，計(jì)入當(dāng)期損益?？晒┏鍪蹤?quán)益工具投資發(fā)生的減值損失，不通過損益轉(zhuǎn)回。

(3)套期保值

1)套期分類

①公允價(jià)值套期，是指對(duì)已確認(rèn)資產(chǎn)或負(fù)債、尚未確認(rèn)的確定承諾，或該資產(chǎn)或負(fù)債、尚未確認(rèn)的確定承諾中可辨認(rèn)部分的公允價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的套期；

②現(xiàn)金流量套期，是指對(duì)現(xiàn)金流量變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的套期；

③境外經(jīng)營凈投資套期，是指對(duì)境外經(jīng)營凈投資外匯風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的套期。

2)套期的會(huì)計(jì)處理

①公允價(jià)值套期：套期工具為衍生工具的，套期工具公允價(jià)值變動(dòng)形成的利得或損失計(jì)入當(dāng)期損益；套期工具為非衍生工具的，套期工具賬面價(jià)值因匯率變動(dòng)形成的利得或損失計(jì)入當(dāng)期損益；同時(shí)調(diào)整被套期項(xiàng)目的賬面價(jià)值，或?qū)⒐蕛r(jià)值變動(dòng)累計(jì)額確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)或負(fù)債；

②現(xiàn)金流量套期：套期工具利得或損失中屬于有效套期的部分，直接確認(rèn)為所有者權(quán)益，并單列項(xiàng)目反映；套期工具利得或損失中屬于無效套期的部分，計(jì)入當(dāng)期損益；

③境外經(jīng)營凈投資套期：按照類似于現(xiàn)金流量套期會(huì)計(jì)的規(guī)定進(jìn)行處理。

(七)應(yīng)收款項(xiàng)

五礦集團(tuán)對(duì)于單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)，單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試。五礦集團(tuán)規(guī)定：五礦集團(tuán)及所屬子公司注冊(cè)資本在1 億元以下的，對(duì)同一客戶的應(yīng)收款項(xiàng)超過500 萬元，視為單項(xiàng)金額重大；公司及所屬子公司注冊(cè)資本在1 億元(含)-2 億元之間的，對(duì)同一客戶的應(yīng)收款項(xiàng)超過800 萬元，視為單項(xiàng)金額重大；公司及所屬子公司注冊(cè)資本在2 億元(含)以上的，對(duì)同一客戶的應(yīng)收款項(xiàng)超過2,000 萬元，視為單項(xiàng)金額重大。有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況劃分為單項(xiàng)金額重大和非重大的應(yīng)收款項(xiàng)。

對(duì)于單項(xiàng)金額非重大的應(yīng)收款項(xiàng)，可以與經(jīng)單獨(dú)測(cè)試后未減值的應(yīng)收款項(xiàng)一起按期末余額的一定比例(即采用賬齡分析法)計(jì)算確定減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。如果某項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性與其它各項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)存在明顯的差別，導(dǎo)致該項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)如果按照與其它應(yīng)收款項(xiàng)同樣的方法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，將無法真實(shí)地反映其可收回金額的，可對(duì)該項(xiàng)應(yīng)收款采取個(gè)別認(rèn)定法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

五礦集團(tuán)對(duì)預(yù)計(jì)可能發(fā)生壞賬損失的應(yīng)收款項(xiàng)分別提取一般壞賬準(zhǔn)備及個(gè)別認(rèn)定的壞賬準(zhǔn)備(一般對(duì)五礦集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備)。個(gè)別認(rèn)定的壞賬準(zhǔn)備，是指對(duì)個(gè)別應(yīng)收款項(xiàng)的可收回程度根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況進(jìn)行具體判斷，并對(duì)其減值作出專門估計(jì)而計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。一般壞賬準(zhǔn)備，是指對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)(需要經(jīng)個(gè)別認(rèn)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)除外)期末賬面余額根據(jù)賬齡按一定比例計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備，具體比例如下：

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(八)存貨

存貨分類為：原材料、庫存商品(產(chǎn)成品)、在產(chǎn)品、其它(包括低值易耗品、委托加工物資等)。

發(fā)出存貨計(jì)價(jià)方法：存貨按照成本初始計(jì)量，存貨成本包括采購成本、加工成本和其它成本。確定發(fā)出存貨的實(shí)際成本時(shí)采用加權(quán)平均法、先進(jìn)先出法或個(gè)別計(jì)價(jià)法核算，低值易耗品于領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法攤銷；資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量。

存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)：可變現(xiàn)凈值是指存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額。

存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法：在資產(chǎn)負(fù)債表日，按單個(gè)存貨項(xiàng)目的可變現(xiàn)凈值低于其成本的差額提取；對(duì)于數(shù)量繁多、單價(jià)較低的存貨，也可以按存貨類別計(jì)提。

資產(chǎn)負(fù)債表日，公司確定存貨的可變現(xiàn)凈值，以前減記存貨價(jià)值的影響因素已經(jīng)消失的，減記的金額應(yīng)當(dāng)予以恢復(fù)，并在原已計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回的金額計(jì)入當(dāng)期損益。

存貨的盤存制度：公司存貨實(shí)行永續(xù)盤存制度。

(九)長(zhǎng)期股權(quán)投資

1、長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始計(jì)量

長(zhǎng)期股權(quán)投資在取得時(shí)以初始投資成本進(jìn)行計(jì)量。

(1)企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

1)同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對(duì)價(jià)的，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整盈余公積和未分配利潤(rùn)。

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整盈余公積和未分配利潤(rùn)。

2)非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日為取得對(duì)被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值，加上為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

(2)除企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資以外，其它方式取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

1)以支付現(xiàn)金取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，按照實(shí)際支付的購買價(jià)款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長(zhǎng)期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其它必要支出。

2)以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本。

3)投資者投入的長(zhǎng)期股權(quán)投資，按照投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價(jià)值不公允的除外。

4)通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，若交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量時(shí)，按照公允價(jià)值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入的長(zhǎng)期股權(quán)投資成本；否則按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資成本。

5)通過債務(wù)重組取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按受讓資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬。

企業(yè)取得長(zhǎng)期股權(quán)投資，實(shí)際支付的價(jià)款或?qū)r(jià)中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，作為應(yīng)收專案處理，不構(gòu)成取得長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本。

2、長(zhǎng)期股權(quán)投資的后續(xù)計(jì)量

公司能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的長(zhǎng)期股權(quán)投資，以及對(duì)被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資，采用成本法核算。

采用成本法時(shí)，被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。確認(rèn)的投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)的分配額，所獲得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

公司對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響的，長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。

采用權(quán)益法時(shí)，長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，歸入長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本；長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，其差額計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本。

采用權(quán)益法時(shí)，取得長(zhǎng)期股權(quán)投資后，按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。按照被投資單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利計(jì)算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。公司確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值以及其它實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對(duì)被投資單位凈投資的長(zhǎng)期權(quán)益減記至零為限，公司負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。對(duì)于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其它變動(dòng)，調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并計(jì)入所有者權(quán)益，待處置該項(xiàng)投資時(shí)按相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

3、投資的轉(zhuǎn)換

(1)公司因減少投資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有共同控制或重大影響的，并且在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資，改按成本法核算，并以權(quán)益法下長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值作為按照成本法核算的初始投資成本。

(2)公司因追加投資等原因能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施共同控制或重大影響但不構(gòu)成控制的，改按權(quán)益法核算，并以成本法下長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值或按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》確定的投資賬面價(jià)值作為按照權(quán)益法核算的初始投資成本。

4、長(zhǎng)期股權(quán)的處置

處置長(zhǎng)期股權(quán)投資，其賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款的差額，計(jì)入投資收益。采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其它變動(dòng)而計(jì)入所有者權(quán)益的，處置該項(xiàng)投資時(shí)需將原計(jì)入所有者權(quán)益的部分按相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。長(zhǎng)期股權(quán)投資已計(jì)提減值準(zhǔn)備的，處置時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。

(十)投資性房地產(chǎn)

五礦集團(tuán)的投資性房地產(chǎn)是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼而有之的房地產(chǎn)。

投資性房地產(chǎn)的計(jì)量模式：

1、公司原則上采用成本模式計(jì)量。

2、若同時(shí)滿足以下條件的，可采用公允價(jià)值模式計(jì)量：

(1)投資性房地產(chǎn)所在地有活躍的房地產(chǎn)交易市場(chǎng)。“所在地”一般是指投資性房地產(chǎn)所在的大中型城市的城區(qū)；

(2)企業(yè)能夠從活躍的房地產(chǎn)交易市場(chǎng)上取得同類或類似房地產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格及其它相關(guān)信息，從而對(duì)投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值作出合理的估計(jì)。“同類或類似的房地產(chǎn)”，對(duì)建筑物而言，是指所處地理位置和地理環(huán)境相同、性質(zhì)相同、結(jié)構(gòu)類型相同或相近、新舊程度相同或相近、可使用狀況相同或相近的建筑物；對(duì)土地使用權(quán)而言，是指同一城區(qū)、同一位置區(qū)域、所處地理環(huán)境相同或相近、可使用狀況相同或相近的土地。

3、同一企業(yè)只能采用一種模式對(duì)所有投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，不得同時(shí)采用兩種計(jì)量模式。

投資性房地產(chǎn)的折舊方法：

采用公允價(jià)值計(jì)量模式的投資性房地產(chǎn)不計(jì)提折舊，采用成本模式計(jì)量的同公司固定資產(chǎn)的折舊方法。

(十一)固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是指公司為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有，單位價(jià)值較高，使用壽命超過一個(gè)會(huì)計(jì)年度的有形資產(chǎn)。

固定資產(chǎn)按成本入賬。外購固定資產(chǎn)的成本，包括購買價(jià)款、進(jìn)口關(guān)稅和其它稅費(fèi)，使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可歸屬于該項(xiàng)資產(chǎn)的場(chǎng)地整理費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、安裝費(fèi)和專業(yè)人員服務(wù)費(fèi)等。自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。若根據(jù)國家法律和行政法規(guī)等規(guī)定，企業(yè)承擔(dān)環(huán)境保護(hù)和生態(tài)恢復(fù)等義務(wù)所確定的棄置費(fèi)用，應(yīng)計(jì)入固定資產(chǎn)的初始成本。與固定資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出，如能滿足固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的，可計(jì)入固定資產(chǎn)成本。

固定資產(chǎn)折舊采用直線法計(jì)算，并按各類固定資產(chǎn)的原值扣除凈殘值(預(yù)計(jì)凈殘值率為3%～5%，北京香格里拉飯店有限公司凈殘值率為10%)后在估計(jì)經(jīng)濟(jì)使用年限內(nèi)平均計(jì)提；原經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出按剩余租賃期與租賃資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的期間內(nèi)計(jì)提折舊；固定資產(chǎn)裝修費(fèi)用按兩次裝修期間與固定資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的期間內(nèi)計(jì)提折舊，確定分類折舊率如下：

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(十二)在建工程

在建工程是指購建固定資產(chǎn)使工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前發(fā)生的必要支出，包括工程直接材料、直接工資、在安裝設(shè)備、工程建筑安裝費(fèi)、工程管理費(fèi)和工程試運(yùn)轉(zhuǎn)凈損益及允許資本化的借款費(fèi)用等。

在建工程在達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。尚未辦理竣工決算的，按估計(jì)價(jià)值入賬，待辦理竣工決算手續(xù)后再作調(diào)整。

(十三)無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等，按取得時(shí)的實(shí)際成本入賬。外購無形資產(chǎn)的成本包括購買價(jià)款、相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途所發(fā)生的支出；自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，其成本包括其達(dá)到預(yù)定可使用用途前發(fā)生的支出總額，但是對(duì)于以前期間已經(jīng)費(fèi)用化的支出不再調(diào)整。

使用壽命確定的無形資產(chǎn)，在受益期內(nèi)按直線法分期攤銷，于每年年度終了，對(duì)使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法進(jìn)行復(fù)核。無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法與以前估計(jì)不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。

使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不攤銷。在每個(gè)會(huì)計(jì)期間對(duì)使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的使用壽命進(jìn)行復(fù)核。如有確鑿證據(jù)表明無形資產(chǎn)的使用壽命有限的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其使用壽命，并按以上規(guī)定處理；如仍認(rèn)定為使用壽命不確定的，則對(duì)其進(jìn)行減值測(cè)試。

(十四)長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

長(zhǎng)期待攤費(fèi)用確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：公司已經(jīng)支付，攤銷期限在一年以上(不含一年)的各項(xiàng)費(fèi)用；

長(zhǎng)期待攤費(fèi)用計(jì)價(jià)及攤銷：按實(shí)際發(fā)生額入賬，在受益期內(nèi)按直線法分期攤銷；屬于籌建期間發(fā)生的各項(xiàng)開辦費(fèi)用于發(fā)生時(shí)計(jì)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，自開始生產(chǎn)經(jīng)營的當(dāng)月起一次計(jì)入開始生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)月的損益；如果長(zhǎng)期待攤的費(fèi)用項(xiàng)目不能使以后會(huì)計(jì)期間受益的，則將尚未攤銷的該項(xiàng)目的攤余價(jià)值全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

(十五)借款費(fèi)用

1、借款費(fèi)用的確認(rèn)：可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或生產(chǎn)的，予以資本化，計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)的成本。

2、借款費(fèi)用資本化條件：

(1)開始資本化：資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生、借款費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生、為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)所必要的購建或生產(chǎn)活動(dòng)已經(jīng)開始。

(2)暫停資本化：符合資本化條件的資產(chǎn)，在構(gòu)建或生產(chǎn)過程中，發(fā)生非正常中斷且中斷時(shí)間連續(xù)超過3 個(gè)月(含3 個(gè)月)，中斷期間發(fā)生的借款費(fèi)用暫停資本化，將其確認(rèn)為當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用，直至資產(chǎn)的購建或生產(chǎn)活動(dòng)重新開始；但如果中斷是使購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)達(dá)到可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)所必要的程序，則中斷期間所發(fā)生的借款費(fèi)用資本化繼續(xù)進(jìn)行。

(3)停止資本化：當(dāng)所購建或生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)時(shí)，停止其借款費(fèi)用的資本化，以后發(fā)生的借款費(fèi)用于發(fā)生當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。

3、借款費(fèi)用資本化金額的確定：

(1)為購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，應(yīng)當(dāng)以專門借款當(dāng)期實(shí)際發(fā)生的利息費(fèi)用，減去將尚未動(dòng)用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進(jìn)行暫時(shí)性投資取得的投資收益后的金額確定。

(2)為購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用了一般借款的，根據(jù)累計(jì)資產(chǎn)支出超過專門借款部分的資產(chǎn)支出加權(quán)平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率，計(jì)算確定一般借款應(yīng)予資本化的利息金額。資本化率根據(jù)一般借款加權(quán)平均利率計(jì)算確定。

(十六)職工薪酬

1、職工薪酬：是指公司為獲得職工提供的服務(wù)而給與的各種形式的報(bào)酬及其它相關(guān)支出，包括職工工資、獎(jiǎng)金、職工福利費(fèi)及各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金、工會(huì)經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)以及非貨幣性福利。

2、公司在職工為其服務(wù)的會(huì)計(jì)期間，將應(yīng)付職工的薪酬，根據(jù)職工提供服務(wù)的受益對(duì)象進(jìn)行分配。

3、辭退福利：公司在職工勞動(dòng)合同到期之前解除與職工的勞動(dòng)關(guān)系，或者為鼓勵(lì)職工自愿接受裁減而提出給予補(bǔ)償?shù)慕ㄗh，在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，確認(rèn)因解除與職工的勞動(dòng)關(guān)系給予補(bǔ)償而產(chǎn)生的預(yù)計(jì)負(fù)債，同時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益：

(1)公司已經(jīng)制定正式的解除勞動(dòng)關(guān)系計(jì)劃或提出自愿裁減建議，且正式的辭退計(jì)劃或建議已經(jīng)過批準(zhǔn)，并即將實(shí)施；該計(jì)劃或建議應(yīng)當(dāng)包括：擬解除勞動(dòng)關(guān)系或裁減的職工所在部門、職位及數(shù)量；根據(jù)有關(guān)規(guī)定按工作類別或職位確定的解除勞動(dòng)關(guān)系或裁減補(bǔ)償金額；擬解除勞動(dòng)關(guān)系或裁減的時(shí)間等。

(2)公司不能單方面撤回解除勞動(dòng)關(guān)系計(jì)劃或裁減建議。

公司如有實(shí)施的職工內(nèi)部退休計(jì)劃，雖然職工未與公司解除勞動(dòng)關(guān)系，但由于這部分職工未來不能給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，企業(yè)承諾提供實(shí)質(zhì)上類似于辭退福利的補(bǔ)償，符合上述辭退福利計(jì)劃確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債條件的，比照辭退福利處理。公司應(yīng)當(dāng)將自職工停止提供服務(wù)日至正常退休日的期間擬支付的內(nèi)退人員工資和繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等，確認(rèn)為應(yīng)付職工薪酬(辭退福利)，不得在職工內(nèi)退后各期分期確認(rèn)因支付內(nèi)退職工工資和為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)而產(chǎn)生的義務(wù)。

辭退工作在一年內(nèi)實(shí)施完畢、補(bǔ)償款項(xiàng)超過一年支付的辭退計(jì)劃(含內(nèi)退計(jì)劃)，公司應(yīng)當(dāng)選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，以折現(xiàn)后的金額進(jìn)行計(jì)量，計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用。折現(xiàn)后的金額與實(shí)際應(yīng)支付的辭退福利的差額，作為未確認(rèn)融資費(fèi)用，在以后各期實(shí)際支付辭退福利款項(xiàng)時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用。應(yīng)付辭退福利款項(xiàng)與其折現(xiàn)后金額相差不大的，也可不予折現(xiàn)。

(十七)股份支付

股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。

1、以權(quán)益結(jié)算的股份支付的確認(rèn)和計(jì)量原則

(1)以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。

1)授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。

2)完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計(jì)不同的，進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。

(2)以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取其他方服務(wù)的，分別下列情況處理：

1)其他方服務(wù)的公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)按照其他方服務(wù)在取得日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加所有者權(quán)益。

2)其他方服務(wù)的公允價(jià)值不能可靠計(jì)量但權(quán)益工具公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的，按照權(quán)益工具在服務(wù)取得日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加所有者權(quán)益。

(3)在行權(quán)日，根據(jù)實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計(jì)算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本的金額，將其轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本。

2、現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的確認(rèn)和計(jì)量原則

以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，按照企業(yè)承擔(dān)的以股份或其它權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)量。

(1)授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在授予日以企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加負(fù)債。

(2)完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)情況的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入成本或費(fèi)用和相應(yīng)的負(fù)債。

在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當(dāng)期承擔(dān)債務(wù)的公允價(jià)值與以前估計(jì)不同的，進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)水平。

(3)在相關(guān)負(fù)債結(jié)算前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，對(duì)負(fù)債的公允價(jià)值重新計(jì)量，其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。

(十八)預(yù)計(jì)負(fù)債

當(dāng)與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)同時(shí)符合以下條件，公司將其確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債：

(1)該義務(wù)是公司承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)；

(2)該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司；

(3)該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。

公司清償已確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債所需支出全部或部分預(yù)期由第三方或其他方補(bǔ)償，則補(bǔ)償金額只能在基本確定能收到時(shí)，作為資產(chǎn)單獨(dú)確認(rèn)。確認(rèn)的補(bǔ)償金額不超過所確認(rèn)負(fù)債的賬面價(jià)值。

資產(chǎn)負(fù)債表日，如果待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同，同時(shí)該虧損合同產(chǎn)生的義務(wù)滿足預(yù)計(jì)負(fù)債的確認(rèn)條件，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。

(十九)收入確認(rèn)原則

1、銷售商品收入確認(rèn)原則：公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方；公司既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；收入的金額能夠可靠地計(jì)量；相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入公司；相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量。

企業(yè)銷售商品滿足收入確認(rèn)條件的，按照從購貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的公允價(jià)值確定銷售商品收入金額。

現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用；涉及商業(yè)折扣的，按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售收入；銷售折讓在實(shí)際發(fā)生時(shí)沖減當(dāng)期收入；企業(yè)已經(jīng)確認(rèn)收入的售出商品發(fā)生銷售退回的，沖減退回當(dāng)期的收入，但資產(chǎn)負(fù)債表日及以前售出的